Mẫu Bản cáo bạch niêm yết trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền trên sở giao dịch chứng khoán

Mẫu số 29D

BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, TRÁI PHIẾU
KÈM CHỨNG QUYỀN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số … do … cấp ngày …tháng …năm…,
Giấy phép thành lập và hoạt động số …… do ……… cấp ngày ……… hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN …

(Quyết định đăng ký niêm yết số …… /SGD…-QĐ do …… cấp ngày … tháng… năm …)

Bản cáo bạch này và các phụ lục sẽ được cung cấp tại: ……. từ ngày ……

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ………………..

Chức vụ: ………………

Số điện thoại: ……………..

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số … do … cấp ngày … tháng … năm … ,
Giấy phép thành lập và hoạt động số …… do ……… cấp ngày ……… hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN …

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mã trái phiếu :

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu đăng ký niêm yết:

Tổng giá trị trái phiếu đăng ký niêm yết theo mệnh giá:

Lãi suất:

Kỳ hạn trái phiếu:

Ngày phát hành:

Tỷ lệ chuyển đổi/thực hiện quyền:

Thời hạn chuyển đổi/thực hiện quyền:

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: …………… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN (nếu có):

CÔNG TY: ……………… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU:

CÔNG TY: ……………… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC XẾP HẠNG TÍN NHIỆM (nếu có):

CÔNG TY: …………… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức đăng ký niêm yết

Ông/Bà: ……………………… Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ……………………… Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: ……………………… Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức tư vấn (nếu có)

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: … Chức vụ: …….

Theo Giấy ủy quyền số … ngày… tháng … năm … của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu do ……………… (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số … ngày … tháng … năm … (Hợp đồng tư vấn) với ……….. (tên Tổ chức đăng ký niêm yết). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ………… (tên Tổ chức đăng ký niêm yết) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với tổ chức đăng ký niêm yết không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động…)

1.4. Rủi ro quản trị công ty

1.5. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh…)

2. Đối với tổ chức đăng ký niêm yết là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro về tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với tổ chức niêm yết)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của tổ chức niêm yết)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính Đối với tổ chức niêm yết)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do tổ chức niêm yết không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc tổ chức niêm yết có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do tổ chức đăng ký niêm yết có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của tổ chức niêm yết)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của tổ chức niêm yết)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro quản trị công ty

2.5. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh…)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

1. Thông tin chung về tổ chức đăng ký niêm yết (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập và hoạt động/Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của tổ chức đăng ký niêm yết (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết)

3. Cơ cấu tổ chức của tổ chức đăng ký niêm yết (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của tổ chức đăng ký niêm yết (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối Đối với tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty mà Tổ chức đăng ký niêm yết nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập và hoạt động/Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức đăng ký niêm yết, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của tổ chức đăng ký niêm yết tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của tổ chức đăng ký niêm yết tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn/thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký niêm yết và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của tổ chức đăng ký niêm yết tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

– Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định pháp luật;

– Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức đăng ký niêm yết theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ Công ty (nếu có);

– Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức đăng ký niêm yết hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức đăng ký niêm yết nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với tổ chức đăng ký niêm yết không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

– Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng …;

– Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

– Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của tổ chức đăng ký niêm yết)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của tổ chức đăng ký niêm yết; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của tổ chức đăng ký niêm yết trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký niêm yết và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của tổ chức đăng ký niêm yết)

10.1.7. Vị thế của tổ chức đăng ký niêm yết trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

– Vị thế của tổ chức đăng ký niêm yết so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của tổ chức đăng ký niêm yết, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của tổ chức đăng ký niêm yết trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

– Triển vọng phát triển của ngành;

– Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của tổ chức đăng ký niêm yết so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký niêm yết và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến…)

10.1.12. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với tổ chức đăng ký niêm yết là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

– Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận);

– Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước);

– Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại…);

– Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế);

– Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

– Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của tổ chức đăng ký niêm yết)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

– Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường…);

– Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

– Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

– Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

– Vị thế của tổ chức đăng ký niêm yết trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của tổ chức đăng ký niêm yết so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến…)

11. Chính sách đối với người lao động

– Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký niêm yết (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

– Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp..

– Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký niêm yết)

13. Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

– Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán/Báo cáo tài chính được kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

– Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

14. Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp liền trước năm đăng ký niêm yết và đến thời điểm hiện tại (nếu có)

15. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi…)

16. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới tổ chức đăng ký niêm yết có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết

17. Thông tin về cam kết của tổ chức đăng ký niêm yết không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nếu có) . Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ, Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính tổng hợp.

– Các chỉ tiêu khác (Tổ chức đăng ký niêm yết nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

– Ý kiến của tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết

– Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết trong năm báo cáo (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân).

– Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức đăng ký niêm yết nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với tổ chức đăng ký niêm yết không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký niêm yết)

– Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

– Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

– Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

– Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

– Các khoản phải thu, trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

– Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán, đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của tổ chức đăng ký niêm yết và công ty con, nếu có).

+ Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có).

– Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

– Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

– Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất, Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính tổng hợp)

2.2. Đối với tổ chức đăng ký niêm yết là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký niêm yết)

– Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

– Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

– Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

– Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

– Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có);

– Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

– Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

– Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất, trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính tổng hợp)

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

3. Ý kiến của tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết

– Ý kiến của tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức đăng ký niêm yết nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

– Ý kiến của tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức đăng ký niêm yết nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận)

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

– Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị …)

– Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và tỷ lệ cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai… phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức đăng ký niêm yết đang áp dụng);

– Đánh giá của tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

– Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

– Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập và hoạt động/Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức đăng ký niêm yết (tên, chức vụ);

– Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau khi chuyển đổi/thực hiện quyền;

– Lợi ích liên quan đối với tổ chức đăng ký niêm yết (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

– Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

– Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập và hoạt động/Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức đăng ký niêm yết (tên, chức vụ);

– Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau khi chuyển đổi/thực hiện quyền;

– Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của tổ chức đăng ký niêm yết và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức đăng ký niêm yết với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

– Lợi ích liên quan đối với tổ chức đăng ký niêm yết (nếu có);

– Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với tổ chức đăng ký niêm yết hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của tổ chức đăng ký niêm yết, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với tổ chức đăng ký niêm yết, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của tổ chức đăng ký niêm yết và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp …);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

– Tên, năm sinh, quốc tịch;

– Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

– Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức đăng ký niêm yết (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

– Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

– Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức đăng ký niêm yết của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

– Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của tổ chức đăng ký niêm yết;

– Lợi ích liên quan đối với tổ chức đăng ký niêm yết:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức đăng ký niêm yết, công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, công ty do tổ chức đăng ký niêm yết nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu được nhận theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)…) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký niêm yết và đến thời điểm hiện tại.

– Các khoản nợ Đối với tổ chức đăng ký niêm yết (nếu có);

– Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với tổ chức đăng ký niêm yết hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của tổ chức đăng ký niêm yết, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với tổ chức đăng ký niêm yết, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp…);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

1. Tên trái phiếu

2. Loại trái phiếu

3. Mệnh giá

4. Tổng số trái phiếu đăng ký niêm yết: Nêu rõ số lượng trái phiếu đã phát hành nhưng chưa được niêm yết và lý do chưa niêm yết (nếu có)

5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký niêm yết theo mệnh giá

6. Kỳ hạn trái phiếu

7. Ngày phát hành

8. Thời hạn chuyển đổi/thực hiện quyền

9. Lãi suất

10. Kỳ hạn trả lãi

11. Quyền của người sở hữu trái phiếu

– Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

– Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

12. Việc mua lại trái phiếu trước hạn

13. Phương pháp tính giá

14. Phương pháp tính lợi suất khi đáo hạn (công thức tính kèm theo ví dụ minh họa)

15. Phương thức thực hiện quyền

– Điều kiện, thời gian thực hiện quyền

– Tỷ lệ chuyển đổi, thực hiện quyền và phương pháp tính giá chuyển đổi, giá phát hành. Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, nêu thông tin về thặng dư vốn để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;

– Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian trái phiếu chưa đáo hạn và phương án thực hiện quyền điều chỉnh (nếu có);

– Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

– Các điều khoản khác liên quan đến quyền của người sở hữu chứng quyền.

16. Đánh giá tác động của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)

17. Thông tin về các cam kết

– Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

– Cam kết khác (nếu có).

18. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (theo quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật chuyên ngành nếu có)

19. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu niêm yết)

VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

(Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc đăng ký niêm yết: tổ chức kiểm toán, tổ chức tư vấn (nếu có) …)

IX. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết

2. Phụ lục II: Các phụ lục khác (nếu có).