Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên 2026

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026 được thực hiện như thế nào? Hồ sơ gồm những gì, nộp ở đâu và thời hạn giải quyết bao lâu? VN Law Firm hướng dẫn chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Khi nào phải chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Theo khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Nếu công ty lựa chọn tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.

Như vậy, trường hợp công ty TNHH một thành viên huy động thêm vốn góp của cá nhân hoặc tổ chức khác và lựa chọn hoạt động theo mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên thì phải thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026

Theo khoản 2 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các giấy tờ sau:

2.1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mẫu số 3 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.

2.2. Điều lệ công ty

Điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên sau khi chuyển đổi.

2.3. Danh sách thành viên

Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

2.4. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Mẫu số 10 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.

2.5. Giấy tờ pháp lý của thành viên và người đại diện

Hồ sơ cần có bản sao các giấy tờ pháp lý theo từng trường hợp, bao gồm:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Lưu ý: Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức đã kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

2.6. Giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng phần vốn góp

Nếu việc chuyển đổi phát sinh do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ cần có hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

Giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng có thể gồm:

• Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất thanh toán;
• Giấy tờ khác có giá trị chứng minh việc đã hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định pháp luật.

2.7. Hồ sơ đối với trường hợp tặng cho hoặc thừa kế phần vốn góp

Trường hợp chuyển đổi phát sinh do tặng cho phần vốn góp, cần có hợp đồng tặng cho.

Trường hợp phát sinh do thừa kế, cần có bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế theo quy định pháp luật.

2.8. Hồ sơ đối với trường hợp sáp nhập công ty

Trường hợp chuyển đổi do sáp nhập công ty, hồ sơ cần có hợp đồng sáp nhập.

2.9. Hồ sơ trường hợp huy động thêm thành viên góp vốn

Trường hợp công ty TNHH một thành viên huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác để tăng vốn điều lệ, hồ sơ cần có:

• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp;
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới.

Giấy tờ chứng minh việc góp vốn có thể là:

• Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên;
• Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
• Giấy tờ khác có giá trị chứng minh việc đã hoàn tất góp vốn theo quy định pháp luật.

2.10. Hồ sơ đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài

Nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư, hồ sơ cần có bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

3. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Về cơ bản, doanh nghiệp thực hiện thủ tục theo trình tự sau:

1. Xác định căn cứ và hình thức chuyển đổi: xác định việc chuyển đổi phát sinh do huy động thêm thành viên góp vốn, chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc trường hợp khác theo quy định.
2. Chuẩn bị hồ sơ: lập Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, Danh sách thành viên và các giấy tờ chứng minh tương ứng với trường hợp chuyển đổi.
3. Nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi: doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ theo phương thức phù hợp.
4. Theo dõi và xử lý hồ sơ: trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu.
5. Nhận kết quả: sau khi hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

4. Nộp hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên ở đâu?

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có thể thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo các phương thức:

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên mất bao lâu?

Thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Doanh nghiệp cần lưu ý rằng thời gian trên được tính khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung thì thời gian thực tế có thể kéo dài hơn.

6. Có được đăng ký chuyển đổi đồng thời với thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp không?

Có. Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời với đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp đăng ký chuyển đổi đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật, người có thẩm quyền ký và thực hiện hồ sơ được xác định theo loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi.

7. Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên tại VN Law Firm

VN Law Firm cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Tư vấn, kiểm tra các tài liệu cần chuẩn bị;
• Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp;
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ;
• Hỗ trợ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu có yêu cầu;
• Thực hiện thủ tục công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Bàn giao kết quả đăng ký doanh nghiệp;
• Hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện các thủ tục cần lưu ý sau khi chuyển đổi.

8. Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên