Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên 2026

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên năm 2026 được thực hiện khi doanh nghiệp thay đổi người hoặc tổ chức sở hữu 100% vốn điều lệ, chẳng hạn như chuyển nhượng toàn bộ vốn, tặng cho, thừa kế hoặc thay đổi chủ sở hữu do tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đúng hồ sơ và đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định.

1. Khi nào phải thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên?

Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức. Khi quyền sở hữu toàn bộ vốn điều lệ được chuyển sang cá nhân hoặc tổ chức khác, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Một số trường hợp thường gặp gồm:

• Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ: Chủ sở hữu cũ chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của mình cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác.
• Tặng cho toàn bộ vốn điều lệ: Chủ sở hữu tặng cho toàn bộ phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Thừa kế: Chủ sở hữu là cá nhân chết và quyền sở hữu công ty được chuyển cho người thừa kế hợp pháp.
• Thay đổi chủ sở hữu do tổ chức chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất: Chủ sở hữu là tổ chức thực hiện các hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp dẫn đến thay đổi chủ sở hữu.
• Thay đổi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp doanh nghiệp nhà nước thực hiện sắp xếp, đổi mới theo quy định pháp luật.

Đối với từng trường hợp, thành phần hồ sơ có thể khác nhau do doanh nghiệp phải nộp thêm giấy tờ chứng minh căn cứ làm phát sinh việc thay đổi chủ sở hữu.

Nếu việc chuyển quyền sở hữu làm phát sinh từ hai chủ sở hữu trở lên, doanh nghiệp không còn phù hợp với mô hình công ty TNHH một thành viên và có thể phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tương ứng.

Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm:

• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên
• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

2. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên năm 2026

Theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được xác định tùy theo nguyên nhân dẫn đến việc thay đổi.

2.1. Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ

Trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức, hồ sơ cơ bản gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo Mẫu số 15 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Mẫu này hiện được sử dụng để đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp pháp luật về đầu tư yêu cầu phải đăng ký.

Trường hợp chủ sở hữu mới là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải đáp ứng yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.

2.2. Trường hợp tặng cho toàn bộ vốn điều lệ

Nếu chủ sở hữu chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho người khác thông qua việc tặng cho, hồ sơ cần có:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo Mẫu số 15;
• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới theo trường hợp tương ứng;
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua phần vốn góp nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo pháp luật về đầu tư.

2.3. Trường hợp chủ sở hữu chết và có người thừa kế

Khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân chết, người thừa kế hợp pháp có quyền kế thừa phần vốn và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo quy định.

Hồ sơ cần có văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế cùng các giấy tờ đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo quy định.

Nếu có nhiều người cùng nhận thừa kế và phát sinh từ hai chủ sở hữu trở lên, doanh nghiệp cần xem xét chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để phù hợp với số lượng chủ sở hữu/thành viên sau khi thừa kế.

2.4. Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất

Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức và việc chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất dẫn đến thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp phải nộp các giấy tờ chứng minh việc tổ chức lại tương ứng.

Tùy trường hợp có thể bao gồm:

• Nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty;
• Nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty;
• Hợp đồng sáp nhập;
• Hợp đồng hợp nhất;
• Các giấy tờ pháp lý khác có liên quan theo từng trường hợp.

2.5. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu do sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước

Đối với công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, nếu việc thay đổi chủ sở hữu phát sinh từ quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước thì hồ sơ phải có các giấy tờ theo quy định tương ứng với trường hợp này.

3. Trình tự, thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Xác định căn cứ thay đổi chủ sở hữu

Doanh nghiệp cần xác định việc thay đổi phát sinh do chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế, tổ chức lại doanh nghiệp hoặc trường hợp khác. Việc xác định đúng căn cứ giúp chuẩn bị đúng loại giấy tờ chứng minh trong hồ sơ.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Chuẩn bị Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo Mẫu số 15 và các giấy tờ liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu.

Nếu đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, doanh nghiệp có thể thực hiện các nội dung thay đổi trong cùng hồ sơ theo quy định.

Tham khảo thêm:

• Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty
• Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo phương thức được pháp luật về đăng ký doanh nghiệp cho phép, trong đó có thể thực hiện đăng ký qua mạng thông tin điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp được thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Bước 5: Nhận kết quả

Nếu hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện đăng ký thay đổi và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

5. Thời gian giải quyết thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc.

Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện đăng ký thay đổi theo quy định. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp được thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Lưu ý: Thời gian 03 ngày làm việc là thời hạn xử lý của cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hồ sơ hợp lệ, không đồng nghĩa với tổng thời gian doanh nghiệp cần để chuẩn bị hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng, hồ sơ đầu tư hoặc các thủ tục liên quan khác.

6. Lưu ý khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

• Kiểm tra điều kiện của chủ sở hữu mới: Cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển quyền sở hữu phải không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, góp vốn, quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
• Kiểm tra số lượng chủ sở hữu sau khi chuyển nhượng: Nếu quyền sở hữu được chuyển cho từ hai cá nhân hoặc tổ chức trở lên, cần xem xét chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Kiểm tra yếu tố nước ngoài: Nếu chủ sở hữu mới là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cần xác định có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo pháp luật về đầu tư hay không.
• Kiểm tra giấy tờ pháp lý: Thông tin của chủ sở hữu mới phải thống nhất giữa giấy tờ pháp lý, hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Có thể thay đổi đồng thời nhiều nội dung: Trong trường hợp thay đổi chủ sở hữu đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tương ứng.
• Lưu ý nghĩa vụ thuế: Trường hợp chuyển nhượng vốn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế tùy theo chủ thể chuyển nhượng và giao dịch thực tế. Doanh nghiệp nên kiểm tra nghĩa vụ thuế trước và sau khi hoàn tất giao dịch.

7. Sau khi thay đổi chủ sở hữu công ty cần làm gì?

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu, doanh nghiệp nên rà soát và cập nhật các thông tin liên quan đến chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, ngân hàng, hồ sơ nội bộ, hợp đồng và các hệ thống giao dịch của doanh nghiệp nếu có thay đổi.

Đặc biệt, nếu việc thay đổi chủ sở hữu đồng thời làm thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc thông tin quản lý doanh nghiệp, cần thực hiện các thủ tục liên quan để bảo đảm thông tin của doanh nghiệp được thống nhất.

8. Dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên tại VN Law Firm

VN Law Firm cung cấp dịch vụ hỗ trợ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót trong quá trình chuẩn bị và nộp hồ sơ.

Dịch vụ có thể bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và quy trình thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
• Tư vấn hồ sơ theo từng trường hợp chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc tổ chức lại doanh nghiệp;
• Soạn thảo Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu và các giấy tờ liên quan;
• Đại diện theo ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
• Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ và hỗ trợ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu cần;
• Hỗ trợ thực hiện các thủ tục liên quan khi đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Tư vấn các công việc cần thực hiện sau khi thay đổi chủ sở hữu.

9. Câu hỏi thường gặp về thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên