Hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2026

Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục đăng ký thay đổi thông tin thành viên và phần vốn góp của doanh nghiệp khi có thành viên mới, chuyển nhượng vốn, thừa kế, tặng cho phần vốn góp hoặc các trường hợp khác theo quy định pháp luật. Hồ sơ và thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH năm 2026 cần được thực hiện đúng quy định để bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp được cập nhật đầy đủ và hợp pháp.

1. Khi nào phải làm thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên khi cơ cấu thành viên hoặc phần vốn góp của thành viên có sự thay đổi thuộc các trường hợp pháp luật quy định.

Một số trường hợp phổ biến gồm:

• Tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới;
• Thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện hoặc không thực hiện đầy đủ cam kết góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên do thừa kế phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên khi phần vốn góp được sử dụng để trả nợ;
• Thay đổi thành viên do chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty.

Trong các trường hợp trên, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ tương ứng với từng nguyên nhân thay đổi thành viên. Thành phần hồ sơ có thể khác nhau tùy thuộc vào việc thay đổi phát sinh từ chuyển nhượng, thừa kế, tặng cho, góp vốn mới hay tổ chức lại doanh nghiệp.

2. Hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2026

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện theo quy định về đăng ký thay đổi thành viên tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các quy định có liên quan.

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH được xác định theo từng trường hợp cụ thể như sau:

2.1. Thay đổi thành viên do tiếp nhận thêm thành viên mới

Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới, hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi; không bắt buộc chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên mới là tổ chức;
• Trường hợp thành viên mới là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định, trừ trường hợp được miễn;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.

2.2. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

Khi thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp dẫn đến thay đổi thông tin thành viên, hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong đó có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên mới là tổ chức;
• Trường hợp thành viên mới là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp được miễn;
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư.

2.3. Thay đổi thành viên do thừa kế

Trường hợp phần vốn góp được chuyển cho người thừa kế theo quy định pháp luật, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên gồm các giấy tờ phù hợp với trường hợp thừa kế, trong đó có:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12);
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, có chữ ký theo quy định;
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
• Nếu người thừa kế là tổ chức: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
• Đối với tổ chức nước ngoài, thực hiện yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ pháp lý theo quy định, trừ trường hợp được miễn;
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư.

2.4. Thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn

Trường hợp thành viên không góp hoặc không góp đủ vốn theo cam kết dẫn đến thay đổi thành viên, hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12);
• Danh sách thành viên còn lại của công ty, có chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi theo quy định;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư.

2.5. Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp được xác định căn cứ vào đối tượng được tặng cho và trường hợp pháp luật quy định.

• Trường hợp người được tặng cho thuộc đối tượng được xác định là thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp, hồ sơ thực hiện tương ứng với trường hợp chuyển nhượng, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
• Trường hợp người được tặng cho không thuộc trường hợp nêu trên, hồ sơ thực hiện tương ứng với trường hợp tiếp nhận thành viên mới, trong đó giấy tờ chứng minh việc góp vốn được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

2.6. Thay đổi thành viên do sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên phụ thuộc vào phương án xử lý phần vốn góp.

• Nếu người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty, hồ sơ thực hiện tương ứng với trường hợp tiếp nhận thành viên mới và giấy tờ chứng minh việc góp vốn được thay bằng bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
• Nếu người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp để chào bán và chuyển nhượng cho người khác, hồ sơ thực hiện tương ứng với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và kèm theo văn bản thỏa thuận về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

2.7. Thay đổi thành viên do chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty

Trường hợp thay đổi thành viên do chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty, hồ sơ được thực hiện theo quy định tương ứng với từng hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.

Hồ sơ có thể bao gồm:

• Các giấy tờ đăng ký thay đổi thành viên theo trường hợp tiếp nhận thành viên mới;
• Các giấy tờ liên quan đến việc chia công ty;
• Các giấy tờ liên quan đến việc tách công ty;
• Các giấy tờ liên quan đến việc sáp nhập công ty;
• Các giấy tờ liên quan đến việc hợp nhất công ty.

Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách; hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới theo quy định.

3. Cách thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH

3.1. Cách thực hiện thủ tục

Doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có thể thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo một trong các phương thức sau:

• Đăng ký trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền;
• Đăng ký qua dịch vụ bưu chính;
• Đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trong thực tế, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ thành phần hồ sơ, thông tin thành viên, tỷ lệ phần vốn góp và giấy tờ chứng minh việc chuyển quyền sở hữu phần vốn góp trước khi nộp hồ sơ để hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung.

3.2. Thời hạn giải quyết hồ sơ

Thời hạn giải quyết thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH là 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ, theo quy định áp dụng đối với thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

4. Những lưu ý khi thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

Trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề quan trọng:

• Xác định đúng lý do thay đổi thành viên để chuẩn bị đúng thành phần hồ sơ;
• Kiểm tra tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên trước và sau khi thay đổi;
• Đối với chuyển nhượng vốn, cần chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng theo trường hợp cụ thể;
• Kiểm tra điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nếu có giao dịch góp vốn, mua phần vốn góp;
• Trường hợp thay đổi thành viên làm thay đổi các nội dung khác trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, cần kiểm tra để thực hiện thủ tục liên quan;
• Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin thành viên, sổ đăng ký thành viên và các hồ sơ nội bộ theo quy định;
• Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, doanh nghiệp và các bên liên quan nên kiểm tra thêm nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng.

5. Dịch vụ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH tại VN Law Firm

Nếu doanh nghiệp không có thời gian tự chuẩn bị hồ sơ, VN Law Firm cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Dịch vụ có thể bao gồm:

• Tư vấn trường hợp thay đổi thành viên và quy trình thực hiện;
• Kiểm tra thông tin doanh nghiệp, thành viên và phần vốn góp;
• Tư vấn, chuẩn bị và soạn thảo hồ sơ theo từng trường hợp;
• Đại diện theo ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên;
• Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ và hỗ trợ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu;
• Hướng dẫn doanh nghiệp cập nhật hồ sơ nội bộ sau khi thay đổi thành viên;
• Tư vấn các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng phần vốn góp, thuế và nghĩa vụ pháp lý sau thay đổi.

VN Law Firm hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục theo hướng Nhanh chóng – Hợp pháp – Chi phí hợp lý.

6. Câu hỏi thường gặp về thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH