Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên 2026

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên năm 2026 gồm những gì? Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ nào, nộp hồ sơ ở đâu và thời gian giải quyết bao lâu? VN Law Firm hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục và những lưu ý quan trọng trong bài viết dưới đây.

Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên là thủ tục đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp khi công ty chỉ còn một thành viên góp vốn trong những trường hợp pháp luật quy định. Năm 2026, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định hiện hành và thực hiện đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

1. Khi nào phải chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên khi công ty chỉ còn một thành viên góp vốn trong các trường hợp sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên góp vốn theo cam kết;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên góp vốn do chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế phần vốn góp;
• Công ty chỉ còn một thành viên do hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
• Công ty chỉ còn một thành viên do công ty mua lại phần vốn góp.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên năm 2026

Theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên được chuẩn bị tùy theo trường hợp công ty chỉ còn một thành viên góp vốn.

2.1. Trường hợp công ty chỉ còn một thành viên góp vốn theo cam kết

Doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên (Mẫu số 2 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC);
• Điều lệ công ty TNHH một thành viên;
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý: Trường hợp chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu hoặc thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

2.2. Trường hợp công ty chỉ còn một thành viên do chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế, hợp nhất, sáp nhập hoặc mua lại phần vốn góp

Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên do chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế phần vốn góp, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hoặc công ty mua lại phần vốn góp, hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên;
• Điều lệ công ty TNHH một thành viên;
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên và người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên là tổ chức;
• Trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

2.2.1. Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp

Doanh nghiệp cần có hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng có thể gồm một trong các giấy tờ sau:

• Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất thanh toán;
• Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

2.2.2. Trường hợp tặng cho phần vốn góp

Hồ sơ cần có hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

2.2.3. Trường hợp thừa kế phần vốn góp

Hồ sơ cần có bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế theo quy định của pháp luật.

2.2.4. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ cần có hợp đồng sáp nhập hoặc hợp đồng hợp nhất.

2.2.5. Trường hợp công ty mua lại phần vốn góp

Hồ sơ cần có hợp đồng mua lại phần vốn góp.

2.2.6. Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư, doanh nghiệp cần bổ sung bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp.

3. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Xác định trường hợp chuyển đổi

Doanh nghiệp xác định nguyên nhân công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên, chẳng hạn do chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế phần vốn góp, hợp nhất, sáp nhập hoặc công ty mua lại phần vốn góp.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên, Điều lệ công ty và các giấy tờ chứng minh nguyên nhân dẫn đến việc chuyển đổi tương ứng với từng trường hợp.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các phương thức sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận kết quả

Thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời với việc đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác nếu có nhu cầu.

4. Có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật khi chuyển đổi không?

Có. Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời với việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi và đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật, người có thẩm quyền thực hiện và ký hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được xác định theo quy định áp dụng đối với doanh nghiệp trước và sau chuyển đổi.

5. Thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Thời gian thực tế có thể phát sinh thêm nếu hồ sơ chưa đầy đủ, chưa chính xác hoặc doanh nghiệp phải bổ sung, sửa đổi hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.

6. Những lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

1. Xác định đúng căn cứ chuyển đổi để chuẩn bị đúng loại giấy tờ chứng minh.
2. Kiểm tra chính xác thông tin của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật trước khi nộp hồ sơ.
3. Chuẩn bị Điều lệ công ty TNHH một thành viên phù hợp với loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi.
4. Nếu việc chuyển đổi xuất phát từ chuyển nhượng phần vốn góp, cần chuẩn bị giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
5. Nếu có yếu tố nước ngoài, cần kiểm tra trường hợp có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp hay không.
6. Có thể kết hợp thủ tục chuyển đổi với các nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp khác nếu doanh nghiệp có nhu cầu.

7. Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên tại VN Law Firm

Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên tại VN Law Firm hỗ trợ doanh nghiệp giảm thời gian và công sức trong quá trình thực hiện thủ tục.

Dịch vụ bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và quy trình chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên;
• Tư vấn tài liệu, giấy tờ cần chuẩn bị;
• Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi;
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ;
• Hỗ trợ bổ sung, sửa đổi hồ sơ nếu có yêu cầu;
• Thực hiện thủ tục công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Bàn giao kết quả đăng ký doanh nghiệp;
• Hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện các công việc cần lưu ý sau khi chuyển đổi.

8. Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên