Giảm vốn điều lệ công ty 2026: Hồ sơ, thủ tục và những lưu ý

Giảm vốn điều lệ công ty là việc doanh nghiệp đăng ký điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Năm 2026, doanh nghiệp chỉ được giảm vốn trong những trường hợp pháp luật cho phép và phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ cơ bản gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong công ty và các giấy tờ khác tùy từng trường hợp. Riêng công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn góp hoặc mua lại phần vốn góp thì phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.

Trong bài viết này, VN Law Firm hướng dẫn chi tiết các trường hợp được giảm vốn điều lệ, hồ sơ, trình tự thực hiện, thời hạn giải quyết và những lưu ý doanh nghiệp cần biết khi giảm vốn điều lệ năm 2026.

1. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Vốn điều lệ là một trong những nội dung được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và có ý nghĩa trong việc xác định phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu và quyền, nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông theo từng loại hình doanh nghiệp.

2. Giảm vốn điều lệ công ty là gì?

Giảm vốn điều lệ công ty là việc doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi để giảm mức vốn điều lệ đang được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp không được tùy ý giảm vốn điều lệ trong mọi trường hợp. Việc giảm vốn phải thuộc một trong các trường hợp được pháp luật doanh nghiệp cho phép và phải đáp ứng các điều kiện tương ứng.

Đặc biệt, đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Giảm vốn điều lệ có làm doanh nghiệp giảm trách nhiệm về các khoản nợ không?

Không nên hiểu rằng cứ giảm vốn điều lệ thì doanh nghiệp đương nhiên được giảm hoặc xóa trách nhiệm đối với các khoản nợ đã phát sinh. Việc giảm vốn phải được thực hiện đúng điều kiện, trình tự và không được làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp.

Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, trách nhiệm của thành viên, cổ đông và trách nhiệm của chính doanh nghiệp cần được phân biệt theo quy định của pháp luật về từng loại hình doanh nghiệp.

3. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ năm 2026

3.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của thành viên trong vốn điều lệ nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định về thời hạn góp vốn.

Trong đó, trường hợp hoàn trả vốn góp và trường hợp công ty mua lại phần vốn góp có điều kiện và hồ sơ riêng cần được kiểm tra trước khi thực hiện thủ tục.

3.2. Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3.3. Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, không kể thời gian tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Hoàn lại vốn góp theo yêu cầu và điều kiện ghi tại cổ phiếu đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Quy định về trường hợp công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ đã có thay đổi từ ngày 01/07/2025, do đó doanh nghiệp nên đối chiếu quy định hiện hành trước khi chuẩn bị hồ sơ.

4. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty năm 2026

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

4.1. Thành phần hồ sơ giảm vốn điều lệ

Lưu ý: Hồ sơ cụ thể có thể khác nhau tùy loại hình doanh nghiệp và trường hợp giảm vốn. Doanh nghiệp nên xác định chính xác căn cứ giảm vốn trước khi chuẩn bị hồ sơ.

4.2. Quyết định hoặc nghị quyết giảm vốn điều lệ

Thẩm quyền thông qua việc giảm vốn điều lệ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp:

• Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty ban hành quyết định hoặc nghị quyết về việc giảm vốn điều lệ.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết hoặc quyết định về việc giảm vốn điều lệ; trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty yêu cầu thì phải có biên bản họp kèm theo.
• Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về việc giảm vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
• Công ty hợp danh: Hội đồng thành viên thực hiện theo quy định áp dụng đối với công ty hợp danh.

4.3. Có phải nộp báo cáo tài chính khi giảm vốn điều lệ không?

Không phải mọi trường hợp giảm vốn đều phải nộp báo cáo tài chính.

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc công ty mua lại phần vốn góp của thành viên thì hồ sơ đăng ký giảm vốn phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ giảm vốn trong năm 2026.

4.4. Cách thức nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có thể thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo phương thức được pháp luật về đăng ký doanh nghiệp cho phép, trong đó có:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh;
• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4.5. Thời hạn đăng ký giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Do đó, doanh nghiệp không nên chờ đến khi cần sử dụng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thực hiện thủ tục mà cần chủ động đăng ký thay đổi trong thời hạn luật định.

4.6. Thời gian giải quyết hồ sơ giảm vốn điều lệ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

5. Trình tự thủ tục giảm vốn điều lệ công ty năm 2026

Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ theo các bước cơ bản sau:

Bước 1: Xác định lý do và điều kiện giảm vốn

Trước tiên, doanh nghiệp cần xác định loại hình doanh nghiệp, mức vốn điều lệ hiện tại, mức vốn dự kiến sau khi giảm và căn cứ pháp lý cho việc giảm vốn.

Đây là bước quan trọng vì không phải mọi lý do kinh doanh đều là căn cứ để doanh nghiệp được tự do giảm vốn điều lệ.

Bước 2: Thông qua quyết định hoặc nghị quyết giảm vốn

Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua việc giảm vốn theo đúng thẩm quyền và quy định tại Điều lệ công ty.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Doanh nghiệp chuẩn bị giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết hoặc quyết định, biên bản họp và các giấy tờ liên quan theo từng trường hợp.

Bước 4: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo phương thức phù hợp.

Bước 5: Nhận kết quả

Nếu hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với mức vốn điều lệ mới theo quy định.

Bước 6: Thực hiện các công việc sau khi giảm vốn

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần kiểm tra và cập nhật các thông tin có liên quan đến vốn điều lệ trong hồ sơ, tài liệu và giao dịch của doanh nghiệp nếu có.

6. Những lưu ý quan trọng khi giảm vốn điều lệ

6.1. Không phải doanh nghiệp nào cũng được tùy ý giảm vốn

Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn trong các trường hợp mà Luật Doanh nghiệp cho phép. Vì vậy, trước khi làm thủ tục, cần xác định rõ căn cứ giảm vốn và điều kiện áp dụng.

6.2. Phải bảo đảm khả năng thanh toán nợ

Doanh nghiệp giảm vốn phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

6.3. Lưu ý thời hạn 10 ngày

Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Việc chậm đăng ký có thể dẫn đến rủi ro pháp lý và xử phạt hành chính tùy trường hợp.

6.4. Kiểm tra lại tỷ lệ vốn góp sau khi giảm

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc giảm vốn có thể làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên hoặc ảnh hưởng đến cơ cấu thành viên. Doanh nghiệp cần kiểm tra lại Điều lệ, danh sách thành viên và các tài liệu nội bộ có liên quan.

6.5. Giảm vốn có thể dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp

Trong một số trường hợp, việc thay đổi phần vốn góp hoặc số lượng thành viên có thể làm doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện của loại hình hiện tại. Khi đó, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thêm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

6.6. Không còn lệ phí môn bài từ năm 2026

Doanh nghiệp cần lưu ý rằng từ năm 2026, lệ phí môn bài đã được chấm dứt thu. Vì vậy, không nên áp dụng các nội dung tư vấn cũ cho rằng giảm vốn điều lệ trong năm 2026 sẽ làm giảm mức lệ phí môn bài phải nộp.

7. Dịch vụ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty tại VN Law Firm

VN Law Firm cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ cho doanh nghiệp theo từng loại hình và trường hợp cụ thể.

Dịch vụ có thể bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và trường hợp được giảm vốn điều lệ;
• Kiểm tra tình trạng pháp lý và mức vốn điều lệ hiện tại của doanh nghiệp;
• Tư vấn hồ sơ cần chuẩn bị;
• Soạn thảo nghị quyết, quyết định và các giấy tờ cần thiết;
• Soạn thảo hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ;
• Đại diện hoặc hỗ trợ doanh nghiệp nộp hồ sơ;
• Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ và hỗ trợ sửa đổi, bổ sung nếu có yêu cầu;
• Hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện các công việc cần thiết sau khi giảm vốn điều lệ.

VN Law Firm hướng đến việc hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục nhanh chóng – hợp pháp – chi phí hợp lý.

8. Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty