Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên 2026

Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026 được thực hiện như thế nào? Hồ sơ gồm những gì, nộp ở đâu và thời gian giải quyết bao lâu? VN Law Firm sẽ hướng dẫn chi tiết trong bài viết dưới đây.

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được pháp luật cho phép. Theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo nhiều phương thức khác nhau, bao gồm chuyển đổi không huy động thêm vốn, huy động thêm thành viên góp vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc trường hợp công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.

Năm 2026, hồ sơ đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành.

1. Khi nào công ty cổ phần được chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo các phương thức sau:

• Chuyển đổi mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi đồng thời với việc huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi đồng thời với việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
• Kết hợp các phương thức chuyển đổi nêu trên và các phương thức khác theo quy định pháp luật.

Như vậy, pháp luật không chỉ giới hạn việc chuyển đổi trong trường hợp số lượng cổ đông giảm xuống còn 02 người. Doanh nghiệp có thể chủ động lựa chọn phương thức chuyển đổi phù hợp với cơ cấu vốn, thành viên và nhu cầu quản trị của công ty.

Lưu ý: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Vì vậy, sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp cần bảo đảm cơ cấu thành viên phù hợp với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành, hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các giấy tờ đăng ký doanh nghiệp của công ty sau chuyển đổi và các giấy tờ chứng minh phương thức chuyển đổi tương ứng. Nghị định 168/2025/NĐ-CP hiện là văn bản quy định về đăng ký doanh nghiệp và có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Doanh nghiệp chuẩn bị các giấy tờ cơ bản sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên (Mẫu số 3) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC
• Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Danh sách thành viên (Mẫu số 6 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, (Mẫu số 10) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền;
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty và tài liệu có liên quan theo quy định;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần nếu việc chuyển đổi có thực hiện chuyển nhượng cổ phần;
• Hợp đồng tặng cho nếu chuyển đổi có liên quan đến việc tặng cho cổ phần;
• Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp nếu cổ phần được chuyển giao do thừa kế;
• Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới nếu doanh nghiệp chuyển đổi đồng thời tiếp nhận thành viên góp vốn mới;
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của pháp luật về đầu tư.

Đối với giấy tờ pháp lý của cá nhân: trường hợp thông tin định danh đã được kê khai, kết nối và khai thác theo quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp có thể không phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý tương ứng trong những trường hợp pháp luật cho phép.

Lưu ý: Thành phần hồ sơ thực tế có thể khác nhau tùy phương thức chuyển đổi, cơ cấu thành viên, việc chuyển nhượng cổ phần và sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp nên xác định phương thức chuyển đổi trước khi lập hồ sơ.

3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bước 1: Xác định phương thức chuyển đổi

Công ty cổ phần xác định phương thức chuyển đổi phù hợp với cơ cấu cổ đông và phương án tổ chức lại doanh nghiệp, chẳng hạn như chuyển đổi không huy động thêm vốn, huy động thêm thành viên hoặc chuyển nhượng cổ phần.

Bước 2: Thông qua quyết định chuyển đổi

Doanh nghiệp thực hiện các thủ tục nội bộ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trong đó xác định các nội dung quan trọng như:

• Loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi;
• Tên doanh nghiệp sau chuyển đổi;
• Vốn điều lệ;
• Danh sách thành viên và tỷ lệ phần vốn góp;
• Người đại diện theo pháp luật;
• Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Điều lệ công ty sau chuyển đổi.

Bước 3: Hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc tiếp nhận vốn nếu có

Trường hợp chuyển đổi có liên quan đến chuyển nhượng cổ phần hoặc tiếp nhận thành viên, cổ đông mới góp vốn thì doanh nghiệp cần hoàn tất giao dịch và chuẩn bị giấy tờ chứng minh theo quy định trước khi nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo phương thức được pháp luật cho phép.

Doanh nghiệp có thể thực hiện đăng ký doanh nghiệp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử theo quy định hiện hành.

Bước 5: Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp theo quy định.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty sau chuyển đổi kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty trước chuyển đổi theo quy định pháp luật.

4. Nộp hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên ở đâu?

Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các phương thức đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành:

• Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Nộp qua dịch vụ bưu chính theo quy định;
• Đăng ký qua mạng thông tin điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Thời hạn giải quyết thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên

Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký chuyển đổi là 03 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.

Thời hạn này được tính trên cơ sở hồ sơ đã đầy đủ và hợp lệ. Nếu hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung thì thời gian thực tế để hoàn thành thủ tục có thể kéo dài hơn tùy trường hợp.

6. Sau khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên cần làm gì?

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nên rà soát và thực hiện các công việc liên quan đến việc thay đổi loại hình, bao gồm:

• Rà soát thông tin đăng ký doanh nghiệp sau chuyển đổi;
• Cập nhật Điều lệ và hồ sơ quản trị nội bộ;
• Cập nhật thông tin thành viên và phần vốn góp;
• Thực hiện thủ tục về thuế, hóa đơn, chữ ký số và tài khoản ngân hàng nếu phát sinh thay đổi;
• Thông báo và cập nhật thông tin với đối tác, khách hàng, ngân hàng và các cơ quan liên quan khi cần thiết;
• Rà soát giấy phép con, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh hoặc các giấy phép chuyên ngành nếu ngành nghề kinh doanh có yêu cầu;
• Điều chỉnh các hợp đồng, tài liệu giao dịch và hồ sơ nội bộ có thông tin về loại hình doanh nghiệp.

Lưu ý: Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải chấm dứt toàn bộ hoạt động kinh doanh hoặc thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới. Doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa các quyền, lợi ích và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước chuyển đổi theo quy định pháp luật.

7. Những lưu ý quan trọng khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

7.1. Kiểm tra số lượng thành viên sau chuyển đổi

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có từ 02 đến 50 thành viên. Do đó, doanh nghiệp cần xác định chính xác danh sách thành viên và tỷ lệ vốn góp sau chuyển đổi.

7.2. Xác định đúng phương thức chuyển đổi

Phương thức chuyển đổi ảnh hưởng trực tiếp đến thành phần hồ sơ. Trường hợp có chuyển nhượng cổ phần, tiếp nhận thành viên mới, tặng cho, thừa kế hoặc có nhà đầu tư nước ngoài thì cần chuẩn bị thêm các giấy tờ chứng minh tương ứng.

7.3. Lưu ý đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nếu sau chuyển đổi có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì cần kiểm tra trước xem giao dịch góp vốn, mua phần vốn góp có thuộc trường hợp phải đăng ký hoặc xin chấp thuận theo pháp luật về đầu tư hay không.

7.4. Có thể thực hiện đồng thời các thay đổi khác

Trong quá trình chuyển đổi, doanh nghiệp có thể xem xét thực hiện đồng thời các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác nếu đáp ứng điều kiện và thành phần hồ sơ theo quy định.

8. Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

9. Dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên tại VN Law Firm

Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, VN Law Firm cung cấp dịch vụ hỗ trợ trọn gói từ tư vấn phương thức chuyển đổi, chuẩn bị hồ sơ đến nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ của VN Law Firm bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và phương thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Kiểm tra cơ cấu cổ đông, thành viên và vốn điều lệ sau chuyển đổi;
• Tư vấn hồ sơ và giấy tờ cần chuẩn bị;
• Soạn thảo hồ sơ, Điều lệ và các văn bản liên quan;
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ;
• Hỗ trợ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu có yêu cầu;
• Nhận và bàn giao kết quả đăng ký doanh nghiệp;
• Tư vấn các công việc cần thực hiện sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp có giao dịch chuyển nhượng cổ phần, tiếp nhận thành viên mới hoặc có yếu tố nước ngoài, VN Law Firm có thể tư vấn thêm về hồ sơ và trình tự thực hiện tương ứng.

Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026 cần được thực hiện đúng phương thức chuyển đổi, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định. Doanh nghiệp nên xác định trước cơ cấu thành viên, vốn điều lệ, phương thức chuyển đổi và các giao dịch liên quan để hạn chế việc hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Nếu cần hỗ trợ tư vấn và thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, quý khách có thể liên hệ VN Law Firm để được tư vấn cụ thể theo tình trạng thực tế của doanh nghiệp.