Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần

Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần như thế nào? Cùng VN Law Firm tìm hiểu qua bài viết này nhé!

1. Trường hợp nào phải chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần?

Phải chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Chuyển đổi giữ nguyên số lượng thành viên: Công ty chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn và không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
• Huy động thêm vốn từ bên ngoài: Công ty huy động thêm vốn góp từ các tổ chức, cá nhân khác để trở thành cổ đông.
• Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp: Các thành viên hiện hữu bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác để tạo thành cơ cấu cổ đông mới.
• Kết hợp các phương thức: Vừa huy động thêm vốn mới, vừa chuyển nhượng phần vốn góp hiện có.
• Vượt quá số lượng thành viên tối đa: Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được phép có tối đa 50 thành viên. Nếu quy mô thành viên vượt quá con số này, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần (vốn không giới hạn số lượng cổ đông tối đa).
• Nhu cầu niêm yết trên sàn chứng khoán: Để có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng và niêm yết trên các sàn chứng khoán (HOSE, HNX), bắt buộc doanh nghiệp phải là Công ty cổ phần.

2. Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần như sau:

2.1. Thành phần hồ sơ

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần (Mẫu số 4 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;

– Điều lệ công ty cổ phần;

– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (Mẫu số 7 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;

Lưu ý: Không bao gồm danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập;

– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu số 8 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;

– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Mẫu số 10 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;

– Danh sách kê khai thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Mẫu số 11 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Lưu ý: Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2028/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

– Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

– Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;

– Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

– Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;

– Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;

– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Xem thêm: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty: Những điều cần biết

2.2. Nơi nộp hồ sơ

Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo phương thức sau đây:

– Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;

– Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

– Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2.3. Thời hạn giải quyết

03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người có thẩm quyền ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

3. Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần thành tại VN Law Firm

Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần tại VN Law Firm giúp quý khách hàng giảm khá nhiều thời gian và công sức. Đến với VN Law Firm bạn sẽ được cung cấp dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần bao gồm:

• Tư vấn quy trình, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần;
• Tư vấn khách hàng chuẩn bị tài liệu cần thiết;
• Soạn thảo và thay mặt khách hàng nộp hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần tại Phòng đăng ký kinh doanh;
• Theo dõi hồ sơ, bổ sung hoặc sửa chữa hồ sơ (nếu có) theo yêu cầu của chuyên viên;
• Thực hiện thủ tục công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Bàn giao giấy phép kinh doanh;
• Hướng dẫn các thủ tục cần lưu ý sau chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần cho khách hàng…