Các hình thức giảm vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp

Giảm vốn điều lệ là thủ tục pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp tái cơ cấu nguồn vốn, tối ưu hóa chi phí vận hành hoặc điều chỉnh quy mô phù hợp với năng lực tài chính thực tế. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện và phương thức giảm vốn được quy định chi tiết cho từng mô hình doanh nghiệp.

1. Điều kiện chung để doanh nghiệp được giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp chỉ được phép giảm vốn điều lệ khi đáp ứng các điều kiện pháp lý tùy theo từng trường hợp cụ thể:

– Trường hợp hoàn trả vốn: Doanh nghiệp phải hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp, đồng thời bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên/cổ đông.

– Trường hợp không góp đủ vốn: Xử lý điều chỉnh giảm vốn đúng bằng số vốn thực góp sau khi hết thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Chi tiết các hình thức giảm vốn theo từng loại hình doanh nghiệp

3. Quy trình và Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn. Bộ hồ sơ chuẩn bị gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;

– Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

– Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh);

– Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ (đối với công ty cổ phần);

– Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc tăng vốn điều lệ;

– Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ đối với trường hợp giảm vốn điều lệ do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp hoặc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

4. Rủi ro pháp lý và Lưu ý quan trọng

– Trách nhiệm liên đới về tài chính: Nếu doanh nghiệp hoàn trả vốn nhưng không bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác, các thành viên hoặc cổ đông nhận lại vốn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ trong phạm vi số tiền đã nhận.

– Nghĩa vụ thuế: Việc mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) hoặc Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) nếu giá trị thanh toán cao hơn giá trị vốn góp ban đầu.