Giảm vốn điều lệ là thủ tục pháp lý thiết yếu giúp doanh nghiệp tái cấu trúc tài chính, xử lý tình trạng cổ đông không góp đủ vốn hoặc hoàn trả một phần vốn cho nhà đầu tư. Dù doanh nghiệp của bạn đặt trụ sở tại Hà Nội, TP.HCM hay bất kỳ tỉnh thành nào trên toàn quốc, quy trình này đều được thực hiện thống nhất theo Luật Doanh nghiệp 2020 thông qua hệ thống của Sở Tài chính.
1. Các trường hợp được phép giảm vốn điều lệ
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, cơ quan Nhà nước cho phép giảm vốn trong các trường hợp cụ thể sau:
– Hoàn trả một phần vốn góp: Áp dụng cho doanh nghiệp đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên. Điều kiện bắt buộc là công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
– Thành viên/Cổ đông không góp đủ và đúng hạn: Nếu hết thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vốn vẫn chưa được góp đủ, công ty bắt buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng đúng số vốn thực tế đã góp.
– Mua lại phần vốn góp/cổ phần: Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc mua lại cổ phần đã phát hành (đối với công ty Cổ phần) theo yêu cầu của thành viên/cổ đông hoặc theo quyết định của công ty.
2. Hồ sơ chuẩn bị giảm vốn vốn điều lệ (Từ A-Z)
Theo quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ, thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ cho công ty như sau:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
– Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);
– Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh);
– Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ (đối với công ty cổ phần);
– Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc tăng vốn điều lệ;
– Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ đối với trường hợp giảm vốn điều lệ do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp hoặc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
3. Quy trình thực hiện trên toàn quốc
Hệ thống Đăng ký kinh doanh hiện nay đã được đồng bộ hóa. Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục theo trình tự sau:
Soạn thảo và ký duyệt hồ sơ: Nội bộ doanh nghiệp
Đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền tiến hành lập các biên bản họp, quyết định và thông báo theo đúng biểu mẫu. Đảm bảo tất cả thành viên/cổ đông liên quan đều ký tên đầy đủ và đóng dấu công ty.
Nộp hồ sơ trực tuyến: Khuyến khích 100% qua mạng
Scan toàn bộ hồ sơ bản gốc (định dạng PDF) và nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng Tài khoản VNeID
Xử lý và cấp kết quả: Trong 3 ngày làm việc
Sau 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD – Sở KH&ĐT sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Nếu hồ sơ sai sót, cơ quan sẽ ra “Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung”.
Công bố thông tin: Bắt buộc
Sau khi nhận Giấy phép mới, doanh nghiệp phải nộp lệ phí để công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày.
4. Dịch vụ & hướng dẫn giảm vốn điều lệ tại 34 tỉnh, thành phố
Để tối ưu hóa quá trình nộp hồ sơ (trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia) và nắm rõ các yêu cầu đặc thù của Sở Tài chính từng địa phương, vui lòng chọn tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp bạn đặt trụ sở chính:
Miền Bắc (15 tỉnh, thành phố)
- Tại Thành phố Hà Nội
- Tại Thành phố Hải Phòng
- Tại Tỉnh Cao Bằng
- Tại Tỉnh Lạng Sơn
- Tại Tỉnh Lai Châu
- Tại Tỉnh Điện Biên
- Tại Tỉnh Sơn La
- Tại Thành phố Quảng Ninh
- Tại Tỉnh Tuyên Quang
- Tại Tỉnh Lào Cai
- Tại Tỉnh Thái Nguyên
- Tại Tỉnh Phú Thọ
- Tại Thành phố Bắc Ninh
- Tại Tỉnh Hưng Yên
- Tại Tỉnh Ninh Bình
Miền Trung & Tây Nguyên (11 tỉnh, thành phố)
- Tại Thành phố Huế
- Tại Thành phố Đà Nẵng
- Tại Tỉnh Thanh Hóa
- Tại Tỉnh Nghệ An
- Tại Tỉnh Hà Tĩnh
- Tại Tỉnh Quảng Trị
- Tại Tỉnh Quảng Ngãi
- Tại Tỉnh Gia Lai
- Tại Tỉnh Đắk Lắk
- Tại Tỉnh Khánh Hòa
- Tại Tỉnh Lâm Đồng
Miền Nam (8 tỉnh, thành phố)
- Tại Thành phố Hồ Chí Minh
- Tại Thành phố Cần Thơ
- Tại Thành phố Đồng Nai
- Tại Tỉnh Tây Ninh
- Tại Tỉnh Đồng Tháp
- Tại Tỉnh Vĩnh Long
- Tại Tỉnh An Giang
- Tại Tỉnh Cà Mau
5. Lưu ý quan trọng về Kế toán & Thuế
Việc giảm vốn điều lệ không chỉ dừng lại ở tờ Giấy phép kinh doanh mới mà còn kéo theo các nghiệp vụ kế toán nội bộ:
– Luân chuyển dòng tiền: Nếu giảm vốn do hoàn trả vốn góp, kế toán phải thực hiện bút toán chuyển tiền từ tài khoản công ty sang tài khoản cá nhân của thành viên/cổ đông và lưu trữ lại chứng từ giao dịch (ủy nhiệm chi).
– Xử lý lỗ lũy kế: Giảm vốn không thể được sử dụng như một thủ thuật để trực tiếp xóa lỗ lũy kế trên báo cáo tài chính nếu không có sự tư vấn chuyên sâu và tuân thủ các chuẩn mực kế toán (VAS).
