Tăng vốn điều lệ là bước chuyển quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô kinh doanh, nâng cao năng lực tài chính và gia tăng uy tín với đối tác, ngân hàng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần), pháp luật quy định các hình thức và phương thức tăng vốn cụ thể.
1. Các hình thức tăng vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp
1.1. Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ thông qua 2 hình thức chính:
– Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu:
+ Tỷ lệ góp vốn thêm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên trong công ty.
+ Thành viên có quyền chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định. Nếu có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần, phần vốn còn lại sẽ được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ sở hữu tương ứng (trừ khi có thỏa thuận khác).
– Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới:
+ Công ty kết nạp thêm cá nhân hoặc tổ chức mới góp vốn vào công ty.
+ Hình thức này sẽ làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn của các thành viên cũ.
1.2. Công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thể tăng vốn bằng các cách:
– Chủ sở hữu tự đầu tư thêm vốn: Chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức) góp thêm tài sản vào vốn điều lệ.
– Huy động thêm vốn góp từ người khác:
Khi tiếp nhận vốn từ cá nhân/tổ chức mới, công ty phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn.
1.3. Công ty Cổ phần
Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có cơ chế tăng vốn linh hoạt nhất thông qua việc chào bán cổ phần:
– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu:
+ Công ty tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có.
+Cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần của mình cho người khác.
– Chào bán cổ phần riêng lẻ:
+ Áp dụng đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.
+ Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
– Chào bán cổ phần ra công chúng: Áp dụng cho công ty đại chúng/niêm yết thông qua các phương tiện thông tin đại chúng và tuân thủ các điều kiện nghiêm ngặt của Luật Chứng khoán.
– Các hình thức kỹ thuật khác:
+ Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu (đối với trái phiếu chuyển đổi).
+ Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc kết chuyển từ nguồn vốn chủ sở hữu (quỹ đầu tư phát triển, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối).
+ Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP).
2. Phương thức góp vốn khi thực hiện tăng vốn điều lệ
Khi thực hiện tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp và các nhà đầu tư có thể sử dụng các nguồn tài sản sau theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020:
– Đồng Việt Nam (VND) hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi.
– Vàng hoặc Giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ.
– Công nghệ, kỹ thuật, bí quyết kinh doanh.
– Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
– Chuyển nợ thành vốn góp (Sáp nhập/Ghi tăng vốn): Chuyển khoản nợ của công ty đối với chủ nợ thành phần vốn góp/cổ phần (nếu được chủ nợ đồng ý).
Lưu ý quan trọng về phương thức thanh toán: Theo Nghị định 222/2013/NĐ-CP và Thông tư 09/2015/TT-BTC, các doanh nghiệp (pháp nhân) khi thực hiện góp vốn, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác BẮT BUỘC phải sử dụng hình thức thanh toán không dùng tiền mặt (chuyển khoản qua ngân hàng). Cá nhân góp vốn có thể dùng tiền mặt hoặc chuyển khoản.
3. Quy trình & Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh khi tăng vốn
Doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký thay đổi nội dung Đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn điều lệ.
3.1. Thành phần hồ sơ cơ bản
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
– Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với Cty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với Cty Cổ phần) / Quyết định của Chủ sở hữu (Cty TNHH 1 thành viên).
– Danh sách thành viên/cổ đông tương ứng sau khi tăng vốn (nếu có sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu).
– Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng:
+ Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
+ Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
– Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải đại diện pháp luật trực tiếp đi nộp).
3.2. Trình tự thực hiện
Bước 1: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng Tài khoản VNeID.
Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tiếp nhận và xử lý hồ sơ trong 03 ngày làm việc.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (xác nhận việc ghi nhận vốn điều lệ mới).
4. Các nghĩa vụ thuế liên quan khi tăng vốn điều lệ
4.1. Lệ phí môn bài
Doanh nghiệp cần kiểm tra xem việc tăng vốn có làm thay đổi bậc lệ phí môn bài hay không (Mức vốn trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 VNĐ/năm; Từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 VNĐ/năm).
Nếu làm thay đổi bậc lệ phí môn bài, doanh nghiệp phải nộp Tờ khai lệ phí môn bài bổ sung chậm nhất là ngày 30/01 năm sau năm phát sinh thông tin thay đổi.
Lưu ý: Từ năm 2026, lệ phí môn bài đã chính thức bị bãi bỏ, do đó, trường hợp tăng vốn điều lệ từ năm 2026 trở đi thì không cần bận tâm đến lệ phí này nữa.
4..2. Thuế thu nhập cá nhân (TNCN)
Nếu tăng vốn bằng hình thức nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc thưởng bằng cổ phiếu, cá nhân chưa phải nộp thuế TNCN ngay tại thời điểm nhận cổ phiếu. Nghĩa vụ thuế TNCN từ đầu tư vốn chỉ phát sinh khi cá nhân thực hiện chuyển nhượng số cổ phiếu này.
