Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là nghiệp vụ pháp lý bắt buộc khi doanh nghiệp phát hành thêm cổ phần để huy động vốn, trả cổ tức bằng cổ phiếu hoặc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần. So với các loại hình doanh nghiệp khác, cơ cấu ra quyết định của công ty cổ phần phức tạp hơn do liên quan đến quyền lợi của nhiều cổ đông và chịu sự giám sát chặt chẽ của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).
1. Phương thức tăng vốn điều lệ hợp pháp
Căn cứ theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được phép huy động thêm vốn điều lệ thông qua các phương thức phát hành cổ phần sau:
– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Công ty phát hành thêm cổ phần và bán cho các cổ đông đang sở hữu cổ phần theo tỷ lệ sở hữu hiện tại của họ. Đây là phương thức an toàn, giúp duy trì cơ cấu quyền lực nội bộ của doanh nghiệp.
– Chào bán cổ phần riêng lẻ: Công ty chào bán cổ phần cho dưới 100 nhà đầu tư (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng. Phương thức này thường dùng để thu hút các quỹ đầu tư hoặc đối tác chiến lược.
– Chào bán cổ phần ra công chúng: Việc phát hành cổ phiếu rộng rãi ra thị trường đòi hỏi công ty phải đáp ứng các điều kiện khắt khe về tài chính, thời gian hoạt động và phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định của Luật Chứng khoán.
– Trả cổ tức bằng cổ phần: Thay vì chia lợi nhuận bằng tiền mặt, công ty giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư bằng cách phát hành thêm cổ phần tương ứng với mức cổ tức cho cổ đông.
Xem thêm: Các hình thức tăng vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp
2. Thành phần hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
– Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;
– Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng:
+ Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký cổ đông;
+ Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần góp theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Trình tự thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở tài chính
Hệ thống đăng ký kinh doanh liên thông cho phép các công ty cổ phần có trụ sở tại TP.HCM, Hà Nội, Đà Nẵng hay bất kỳ địa phương nào thực hiện quy trình hoàn toàn trên môi trường điện tử.
Bước 1: Nộp hồ sơ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Người đại diện scan hồ sơ bản gốc (PDF) và nộp trực tuyến qua website dangkykinhdoanh.gov.vn. Xác thực hồ sơ bằng tài khoản VNeID
Bước 2: Xử lý hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Sở Tài chính tỉnh/thành phố sẽ thẩm định hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc.
Trường hợp hợp lệ: Hệ thống tự động gửi Thông báo chấp thuận cấp Giấy chứng nhận mới.
Trường hợp cần chỉnh sửa: Chuyên viên sẽ ra Thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản, hướng dẫn doanh nghiệp khắc phục sai sót.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
Doanh nghiệp nhận giấy phép trực tiếp tại bộ phận Một cửa hoặc đăng ký trả kết quả qua dịch vụ bưu chính công ích về tận trụ sở công ty hoặc trả kết quả ký số điện tử.
4. Các nghiệp vụ pháp lý cần hoàn thiện sau khi tăng vốn
Để tránh các rủi ro về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế toán và thuế, công ty cổ phần cần thực hiện ngay các công việc sau khi Giấy phép mới được cấp:
– Lập và cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần: Công ty có trách nhiệm phát hành và cấp sổ/giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho các cổ đông đã mua cổ phần mới.
– Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông: Ghi chép ngay lập tức số lượng cổ phần thay đổi, thời điểm góp vốn và tỷ lệ sở hữu mới của các cổ đông vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
– Hạch toán dòng tiền chuẩn xác: Pháp luật quy định cổ đông là doanh nghiệp/tổ chức bắt buộc phải mua cổ phần bằng hình thức chuyển khoản. Kế toán cần lưu trữ ủy nhiệm chi, sao kê ngân hàng và hạch toán đúng nguồn vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính.
