Việc tăng vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là một chiến lược quan trọng để mở rộng quy mô hoạt động, tăng hạn mức tín dụng và nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường. Do tính chất sở hữu vốn bao gồm nhiều thành viên, các thủ tục pháp lý liên quan sẽ đòi hỏi sự đồng thuận từ Hội đồng thành viên và sự chuẩn bị hồ sơ chặt chẽ hơn so với công ty một thành viên.
Dưới đây là hướng dẫn toàn diện, cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp các doanh nghiệp tại TP.HCM, Hà Nội và các tỉnh thành trên cả nước thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ một cách nhanh chóng và chuẩn xác tại Sở Tài chính.
1. Các hình thức tăng vốn điều lệ hợp pháp
Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ thông qua hai hình thức cơ bản sau:
– Tăng vốn góp của các thành viên hiện tại: Vốn điều lệ tăng thêm sẽ được chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định pháp luật.
– Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: Công ty huy động thêm vốn từ các cá nhân, tổ chức bên ngoài. Khi tiếp nhận thành viên mới, công ty cần lưu ý tổng số lượng thành viên không được vượt quá 50 người.
Xem thêm: Các hình thức tăng vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp
2. Bộ hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên cần chuẩn bị
Theo quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
– Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ;
– Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên;
– Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng:
+ Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên;
+ Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
+ Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Trình tự thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính
Hệ thống đăng ký kinh doanh hiện nay đã đồng bộ hóa toàn quốc, cho phép doanh nghiệp thực hiện các bước hoàn toàn qua nền tảng trực tuyến.
Bước 1: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia
Người đại diện hoặc người được ủy quyền scan toàn bộ hồ sơ bản gốc (đã ký, đóng dấu) thành định dạng PDF và nộp qua website Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Bước 2: Cơ quan chức năng thẩm định hồ sơ
Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở) sẽ tiếp nhận và xử lý hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc.
Nếu hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo chấp thuận.
Nếu hồ sơ có sai sót: Cơ quan sẽ phản hồi bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận mới
Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật mức vốn mới, cùng danh sách thành viên sửa đổi.
4. Nghĩa vụ bắt buộc sau khi thay đổi vốn điều lệ
– Thời hạn và phương thức góp vốn: Thành viên công ty có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết. Pháp luật quy định doanh nghiệp phải thông báo thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn.
– Cập nhật Sổ đăng ký thành viên: Công ty phải lập Sổ đăng ký thành viên mới hoặc cập nhật lại tỷ lệ phần vốn góp, số vốn đã góp của từng thành viên để đảm bảo tính pháp lý nội bộ.
– Hạch toán kế toán: Bộ phận kế toán cần ghi nhận bút toán tăng vốn trên hệ thống phần mềm, lưu trữ chứng từ chuyển tiền góp vốn (đối với thành viên là tổ chức bắt buộc phải chuyển khoản, thành viên cá nhân có thể góp bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản) để phục vụ công tác thanh tra, quyết toán thuế sau này.
