Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là thủ tục pháp lý quan trọng nhằm điều chỉnh quy mô vốn phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh thực tế. Quy trình này được quy định chi tiết tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
1. Các trường hợp được phép giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung), công ty cổ phần được đăng ký giảm vốn điều lệ trong 04 trường hợp sau:
| Trường hợp | Điều kiện & Phương thức thực hiện |
| Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông | – Doanh nghiệp hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
– Hoàn trả theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông. – Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. |
| Công ty mua lại cổ phần đã phát hành | Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc mua lại theo quyết định của công ty (Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020). |
| Cổ đông không thanh toán đủ tiền mua cổ phần | Cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020). |
| Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu | Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. |
2. Thành phần hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn. Bộ hồ sơ chuẩn bị gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
– Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
3. Quy trình, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Bước 1: Thông qua quyết định giảm vốn
Đại hội đồng cổ đông họp và ban hành Nghị quyết, Biên bản họp thông qua việc giảm vốn điều lệ.
Xác định rõ phương án xử lý số cổ phần tương ứng với phần vốn giảm.
Bước 2: Nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử
Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải bản scan toàn bộ hồ sơ lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Ký xác thực hồ sơ bằng Tài khoản VNeID
Bước 3: Tiếp nhận và trả kết quả
Thời gian xử lý: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Kết quả: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật vốn điều lệ mới. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bằng văn bản hướng dẫn bổ sung, sửa đổi.
4. Những lưu ý quan trọng khi giảm vốn điều lệ
– Thời hạn đăng ký thay đổi: Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc hoàn trả vốn/mua lại cổ phần hoặc hết thời hạn 90 ngày góp vốn theo quy định.
– Cam kết bảo đảm nghĩa vụ tài chính: Công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi thực hiện giảm vốn. Trường hợp giảm vốn không đúng quy định dẫn đến mất khả năng thanh toán, các cổ đông nhận lại vốn/cổ phần phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ của công ty.
– Nghĩa vụ thuế: Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN): Khi hoàn trả vốn góp hoặc mua lại cổ phần của cổ đông là cá nhân, cần xác định nghĩa vụ thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần hoặc đầu tư vốn (nếu có phát sinh lợi nhuận).
5. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Công ty cổ phần mới thành lập dưới 2 năm có được giảm vốn điều lệ không?
Có, nhưng chỉ áp dụng cho trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp ERC. Trường hợp hoàn trả vốn góp cho cổ đông bắt buộc công ty phải hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên.
Giảm vốn điều lệ có phải nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ không?
Không. Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật dữ liệu trên Hệ thống thông tin quốc gia và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.
