Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh được thực hiện khi doanh nghiệp có sự điều chỉnh về quy mô vốn hoặc cơ cấu thành viên theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép đăng ký giảm vốn điều lệ trong 03 trường hợp sau:
| Trường hợp | Điều kiện áp dụng |
| Hoàn trả một phần vốn góp | Doanh nghiệp hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. |
| Mua lại phần vốn góp | Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. |
| Thành viên không góp đủ vốn | Thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn số vốn cam kết góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. |
Xem thêm: Các hình thức giảm vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp
2. Thành phần hồ sơ giảm vốn điều lệ
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn. Bộ hồ sơ chuẩn bị gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
– Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
– Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc tăng vốn điều lệ;
– Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ đối với trường hợp giảm vốn điều lệ do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp hoặc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
3. Quy trình, thủ tục giảm vốn điều lệ
Bước 1: Thông qua quyết định giảm vốn
Hội đồng thành viên họp và thông qua Nghị quyết, Quyết định về việc giảm vốn điều lệ, xác định rõ hình thức giảm, số vốn giảm và tỷ lệ sở hữu mới của từng thành viên.
Bước 2: Nộp hồ sơ trực tuyến
Người nộp hồ sơ truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Kê khai thông tin, tải bản quét (scan) các giấy tờ trong hồ sơ và ký thực hiện bằng Tài khoản VNeID.
Bước 3: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính) cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
4. Những lưu ý quan trọng sau khi giảm vốn
– Thời hạn đăng ký: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn điều lệ (hoặc hết thời hạn 90 ngày góp vốn), doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Nghĩa vụ thuế: Khi hoàn trả vốn góp cho thành viên là cá nhân, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) đối với phần thu nhập phát sinh (nếu có).
– Trách nhiệm tài chính: Thành viên công ty vẫn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm đăng ký giảm vốn điều lệ.
