Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên là thủ tục đăng ký biến động với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, được điều chỉnh trực tiếp bởi Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Các trường hợp được phép giảm vốn điều lệ
| Trường hợp | Điều kiện áp dụng | Thời hạn đăng ký |
| Hoàn trả một phần vốn góp | Công ty hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. | Trong vòng 10 ngày kể từ ngày quyết định giảm vốn. |
| Chủ sở hữu không góp đủ vốn | Quá thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN đăng ký doanh nghiệp mà chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết. | Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. |
Xem thêm: Các hình thức giảm vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp
2. Thành phần hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ, thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên như sau:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC;
– Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư.
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
3. Trình tự, thủ tục thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ
Kê khai và nộp hồ sơ
Đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tải toàn bộ bản scan hồ sơ PDF (sử dụng Tài khoản VNeID).
Thẩm định hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ. Nộp bản giấy đối chiếu nếu cơ quan đăng ký kinh doanh địa phương có yêu cầu.
Nhận kết quả & Công bố
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp nộp phí công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia theo quy định.
4. Lưu ý pháp lý quan trọng
– Trách nhiệm tài sản: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp đối với các khoản nợ phát sinh trước thời điểm đăng ký giảm vốn.
– Chế tài xử phạt: Nếu quá 90 ngày không góp đủ vốn mà không chủ động đăng ký giảm vốn điều lệ đúng thời hạn 30 ngày tiếp theo, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 30.000.000đ đến 50.000.000đ (Điểm a Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP) và buộc phải làm thủ tục giảm vốn.
