Luật Đầu tư năm 2025 quy định những hình thức đầu tư nào? Nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức đầu tư ra sao khi thực hiện hoạt động kinh doanh tại Việt Nam? Đây là những vấn đề cần tìm hiểu trước khi triển khai dự án hoặc thành lập doanh nghiệp.
Theo Điều 18 Luật Đầu tư 2025, có 05 hình thức đầu tư tại Việt Nam, bao gồm: đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thực hiện dự án đầu tư; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC; và các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Bài viết dưới đây của VN Law Firm sẽ phân tích cụ thể từng hình thức đầu tư, điều kiện áp dụng và những điểm nhà đầu tư cần lưu ý theo quy định pháp luật hiện hành.
1. Căn cứ pháp lý về các hình thức đầu tư
Các hình thức đầu tư tại Việt Nam được quy định tại Điều 18 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025 của Quốc hội. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/03/2026, thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, trừ các quy định chuyển tiếp về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Theo Điều 18 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
- Thực hiện dự án đầu tư.
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
- Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
2. Các hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư 2025
2.1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế là hình thức nhà đầu tư bỏ vốn để thành lập một tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam nhằm thực hiện hoạt động sản xuất, kinh doanh theo quy định pháp luật.
Tổ chức kinh tế có thể được thành lập dưới các loại hình phù hợp với pháp luật chuyên ngành, chẳng hạn như:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Công ty cổ phần.
- Công ty hợp danh.
- Các loại hình tổ chức kinh tế khác theo quy định pháp luật.
Đối với nhà đầu tư trong nước:
Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài:
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
Ví dụ: Nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh lĩnh vực sản xuất linh kiện điện tử tại Việt Nam có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam để triển khai hoạt động kinh doanh, với điều kiện đáp ứng các quy định về tiếp cận thị trường và pháp luật có liên quan.
2.2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Đây là hình thức đầu tư mà nhà đầu tư sử dụng vốn hoặc tài sản hợp pháp để tham gia vào một tổ chức kinh tế đã được thành lập và đang hoạt động tại Việt Nam.
Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Hình thức này được thực hiện thông qua các phương thức chủ yếu sau:
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần được phát hành thêm của công ty cổ phần.
- Mua cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần.
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên công ty hợp danh.
Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài:
Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định pháp luật.
- Tuân thủ quy định pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển.
Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, bao gồm:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Giao dịch dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc các trường hợp quy định tại Điều 20 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, theo các trường hợp luật định.
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực có yếu tố liên quan đến quốc phòng, an ninh được quy định tại luật.
Ví dụ: Công ty A tại Việt Nam đang hoạt động trong lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng. Nhà đầu tư nước ngoài muốn mua 30% cổ phần của công ty A để trở thành cổ đông và tham gia hoạt động kinh doanh. Đây là hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần.
2.3. Thực hiện dự án đầu tư
Thực hiện dự án đầu tư là hình thức nhà đầu tư bỏ vốn để triển khai một dự án đầu tư cụ thể nhằm thực hiện mục tiêu sản xuất, kinh doanh hoặc cung cấp dịch vụ.
Theo Luật Đầu tư 2025, dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành hoạt động đầu tư kinh doanh trên một địa bàn cụ thể, trong khoảng thời gian xác định.
Một dự án đầu tư thường xác định các nội dung cơ bản như:
- Nhà đầu tư thực hiện dự án.
- Mục tiêu và quy mô dự án.
- Địa điểm thực hiện dự án.
- Tổng vốn đầu tư và nguồn vốn.
- Tiến độ thực hiện dự án.
- Thời hạn hoạt động của dự án.
- Nhu cầu sử dụng đất và các điều kiện liên quan.
Tùy thuộc vào tính chất, quy mô và lĩnh vực hoạt động, dự án đầu tư có thể phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, lựa chọn nhà đầu tư hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật.
Ví dụ: Doanh nghiệp trong nước đầu tư xây dựng nhà máy chế biến nông sản tại một khu công nghiệp với tổng vốn đầu tư 100 tỷ đồng. Việc triển khai nhà máy này được thực hiện dưới hình thức dự án đầu tư.
Lưu ý: Không phải mọi dự án đầu tư đều phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025, các trường hợp phải và không phải thực hiện thủ tục này được quy định cụ thể tùy theo đối tượng nhà đầu tư và hình thức đầu tư.
2.4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hợp đồng được ký kết giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc phân chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế.
Đây là hình thức đầu tư phù hợp khi các bên muốn hợp tác khai thác nguồn lực, kinh nghiệm, công nghệ hoặc thị trường mà không cần thành lập một doanh nghiệp mới.
Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2025, việc đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC được thực hiện như sau:
Đối với hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước: Các bên thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự và pháp luật có liên quan.
Đối với hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài: Các bên phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2025.
Một số đặc điểm của hợp đồng BCC:
- Không bắt buộc phải thành lập tổ chức kinh tế mới để thực hiện hợp tác kinh doanh.
- Các bên tự thỏa thuận về quyền, nghĩa vụ và phương thức phân chia lợi nhuận, sản phẩm.
- Các bên tham gia hợp đồng thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC.
- Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.
- Trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Ví dụ: Công ty A có mặt bằng kinh doanh, Công ty B có công nghệ và hệ thống phân phối. Hai bên ký hợp đồng BCC để cùng khai thác hoạt động kinh doanh, đồng thời thỏa thuận tỷ lệ phân chia lợi nhuận mà không thành lập doanh nghiệp mới.
2.5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ
Ngoài bốn hình thức đầu tư nêu trên, Điều 18 Luật Đầu tư 2025 còn ghi nhận các hình thức đầu tư và loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Quy định này tạo cơ sở pháp lý để Chính phủ xem xét bổ sung các hình thức đầu tư hoặc mô hình tổ chức kinh tế mới phù hợp với yêu cầu phát triển kinh tế, đổi mới sáng tạo và thực tiễn hoạt động đầu tư kinh doanh.
Việc áp dụng hình thức đầu tư hoặc loại hình tổ chức kinh tế mới phải tuân thủ quy định pháp luật tương ứng và hướng dẫn của cơ quan có thẩm quyền.
3. Bảng tổng hợp 05 hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư 2025
| Hình thức đầu tư | Đặc điểm cơ bản |
|---|---|
| Thành lập tổ chức kinh tế | Thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức kinh tế mới để kinh doanh |
| Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Tham gia sở hữu vốn trong tổ chức kinh tế đã thành lập |
| Thực hiện dự án đầu tư | Bỏ vốn triển khai dự án đầu tư cụ thể |
| Hợp đồng BCC | Hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế |
| Hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới | Thực hiện theo quy định của Chính phủ |
4. Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý gì khi lựa chọn hình thức đầu tư?
Khi thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần xem xét các điều kiện và thủ tục pháp lý tương ứng với từng hình thức đầu tư.
Một số vấn đề quan trọng cần lưu ý:
Thứ nhất, điều kiện tiếp cận thị trường.
Nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra ngành, nghề dự kiến kinh doanh có thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không. Nếu thuộc danh mục này, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện tương ứng.
Thứ hai, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.
Một số ngành, nghề có quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, cần xác định tỷ lệ sở hữu phù hợp trước khi thành lập tổ chức kinh tế hoặc thực hiện giao dịch góp vốn, mua cổ phần.
Thứ ba, thủ tục đầu tư.
Tùy hình thức đầu tư và tư cách nhà đầu tư, có thể phát sinh thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư.
Thứ tư, điều kiện về quốc phòng, an ninh và đất đai.
Đặc biệt khi tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh, nhà đầu tư cần kiểm tra các điều kiện pháp lý trước khi thực hiện giao dịch.
Thứ năm, quy định đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Theo Điều 20 Luật Đầu tư 2025, việc xác định tổ chức kinh tế có phải áp dụng điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài hay không phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn và cơ cấu sở hữu theo các trường hợp luật định.
Cụ thể, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc thuộc các trường hợp sở hữu gián tiếp được quy định tại khoản 1 Điều 20 phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện các hoạt động thuộc phạm vi điều chỉnh.
5. Phân biệt hình thức đầu tư tại Việt Nam và hình thức đầu tư ra nước ngoài
Nhà đầu tư cần phân biệt hình thức đầu tư tại Việt Nam theo Điều 18 với hình thức đầu tư ra nước ngoài theo Điều 39 Luật Đầu tư 2025.
Theo Điều 39, nhà đầu tư Việt Nam có thể thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài thông qua các hình thức:
- Thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng ở nước ngoài.
- Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để tham gia quản lý tổ chức kinh tế đó.
- Mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua các quỹ đầu tư chứng khoán, các định chế tài chính trung gian khác ở nước ngoài.
- Các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.
Như vậy, hình thức đầu tư tại Việt Nam và đầu tư ra nước ngoài có phạm vi, phương thức thực hiện và thủ tục pháp lý khác nhau. Nhà đầu tư cần xác định đúng hoạt động dự kiến để áp dụng quy định tương ứng.
6. Câu hỏi thường gặp về các hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư 2025
Luật Đầu tư 2025 quy định có bao nhiêu hình thức đầu tư?
Theo Điều 18 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có 05 hình thức đầu tư tại Việt Nam, bao gồm thành lập tổ chức kinh tế; góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thực hiện dự án đầu tư; hợp đồng BCC; và các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Nhà đầu tư trong nước có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thành lập doanh nghiệp không?
Thông thường, nhà đầu tư trong nước thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chỉ vì thành lập doanh nghiệp.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp thực hiện dự án đầu tư thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc các thủ tục chuyên ngành khác thì vẫn phải tuân thủ quy định tương ứng.
Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 và các quy định pháp luật có liên quan.
Theo quy định mới tại khoản 2 Điều 19, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Hợp đồng BCC có bắt buộc phải thành lập doanh nghiệp không?
Không. Đặc điểm của hợp đồng BCC là các nhà đầu tư hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế.
Tuy nhiên, đối với hợp đồng BCC có nhà đầu tư nước ngoài tham gia, các bên phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của công ty Việt Nam có phải xin chấp thuận không?
Không phải mọi trường hợp đều phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp luật định về ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, tỷ lệ sở hữu vốn trên 50% hoặc yếu tố quốc phòng, an ninh liên quan đến đất đai.
Có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư cùng lúc không?
Nhà đầu tư có thể triển khai các hoạt động đầu tư khác nhau thông qua những hình thức phù hợp với từng hoạt động, miễn là đáp ứng đầy đủ điều kiện và thủ tục theo quy định pháp luật.
Việc lựa chọn cần căn cứ vào mục tiêu đầu tư, cơ cấu sở hữu, phương án huy động vốn và yêu cầu pháp lý của dự án.
Luật Đầu tư 2025 quy định 05 hình thức đầu tư tại Việt Nam, tạo cơ sở pháp lý để nhà đầu tư lựa chọn phương thức triển khai hoạt động kinh doanh phù hợp. Mỗi hình thức có đặc điểm, điều kiện và thủ tục riêng, đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Do đó, trước khi thực hiện hoạt động đầu tư, nhà đầu tư cần xác định đúng hình thức đầu tư, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và chuẩn bị các thủ tục pháp lý cần thiết để bảo đảm hoạt động đầu tư được thực hiện đúng quy định.
