Yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần: Điều kiện, thủ tục và thời hạn

Trong quá trình quản lý và điều hành công ty cổ phần, cuộc họp Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ chế quan trọng để thảo luận và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan quản lý này. Bên cạnh các cuộc họp định kỳ, pháp luật còn quy định những trường hợp phải triệu tập họp HĐQT theo yêu cầu của các chủ thể có thẩm quyền.

Vậy những ai có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị? Yêu cầu phải đáp ứng điều kiện gì? Chủ tịch HĐQT phải triệu tập cuộc họp trong thời hạn bao lâu và hậu quả pháp lý nếu không thực hiện là gì?

1. Căn cứ pháp lý về việc triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị

Việc yêu cầu và triệu tập cuộc họp HĐQT công ty cổ phần được quy định chủ yếu tại các văn bản sau:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 số 59/2020/QH14.
• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
• Điều lệ công ty và các quy chế quản trị nội bộ có liên quan.

Trong đó, Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 là quy định trọng tâm về cuộc họp HĐQT, bao gồm tần suất họp, chủ thể có quyền yêu cầu triệu tập, thời hạn triệu tập, thủ tục mời họp và điều kiện tiến hành cuộc họp.

2. Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải họp bao lâu một lần?

Theo khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

Như vậy, cuộc họp HĐQT được chia thành hai hình thức chính:

2.1. Cuộc họp định kỳ

HĐQT phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý một lần nhằm xem xét, thảo luận và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền quản lý của mình.

Việc tổ chức họp định kỳ giúp HĐQT thực hiện chức năng quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh, đánh giá tình hình thực hiện kế hoạch và đưa ra các quyết định cần thiết đối với hoạt động của công ty.

2.2. Cuộc họp bất thường

Ngoài các cuộc họp định kỳ, HĐQT có thể tổ chức họp bất thường khi phát sinh vấn đề cần được xem xét và quyết định kịp thời.

Cuộc họp bất thường có thể được triệu tập theo đề nghị của các chủ thể được quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 hoặc theo các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Những ai có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị?

Theo khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi nhận được đề nghị từ một trong các chủ thể sau:

3.1. Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có quyền đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp HĐQT khi xét thấy cần thiết để thực hiện chức năng giám sát, kiểm tra hoạt động quản lý và điều hành công ty.

Đây là cơ chế giúp Ban kiểm soát kịp thời yêu cầu HĐQT xem xét các vấn đề liên quan đến việc quản lý, điều hành và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của công ty.

3.2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Thành viên độc lập HĐQT có quyền đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp để xem xét những vấn đề cần thiết thuộc thẩm quyền của HĐQT.

Quy định này góp phần bảo đảm tính độc lập, khách quan trong hoạt động quản trị công ty, đặc biệt đối với các vấn đề có khả năng phát sinh xung đột lợi ích.

3.3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp khi có vấn đề cần được HĐQT xem xét, quyết định.

Đặc biệt, đối với những vấn đề vượt quá thẩm quyền quyết định của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, việc đề nghị triệu tập họp HĐQT là cơ chế cần thiết để bảo đảm hoạt động quản lý được thực hiện đúng thẩm quyền.

3.4. Ít nhất 05 người quản lý khác

Ngoài Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, ít nhất 05 người quản lý khác của công ty cũng có quyền đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp.

Như vậy, pháp luật quy định số lượng tối thiểu là 05 người quản lý khác. Một người quản lý hoặc nhóm dưới 05 người không đương nhiên có quyền yêu cầu theo căn cứ này, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

3.5. Ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị

Ít nhất 02 thành viên HĐQT có quyền đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp để thảo luận và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT.

Đây là quyền quan trọng nhằm bảo đảm các thành viên HĐQT có thể chủ động đề xuất xem xét những vấn đề cần thiết, không phụ thuộc hoàn toàn vào quyết định tổ chức họp của Chủ tịch HĐQT.

3.6. Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty

Ngoài các trường hợp được quy định trực tiếp tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty có thể quy định thêm các trường hợp khác mà Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp.

Do đó, khi phát sinh nhu cầu yêu cầu triệu tập họp HĐQT, cần kiểm tra cả quy định của pháp luật và Điều lệ công ty để xác định đầy đủ quyền của chủ thể yêu cầu.

4. Yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị cần có những nội dung gì?

Theo khoản 4 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, đề nghị triệu tập họp HĐQT phải được lập thành văn bản và nêu rõ các nội dung sau:

• Mục đích yêu cầu triệu tập cuộc họp.
• Vấn đề cần thảo luận tại cuộc họp.
• Vấn đề cần quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

Như vậy, văn bản đề nghị cần thể hiện rõ lý do cần tổ chức cuộc họp và những nội dung cần HĐQT xem xét, giải quyết.

Để thuận tiện cho việc tiếp nhận và xử lý, văn bản đề nghị nên có thêm các thông tin sau:

• Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính.
• Thông tin của cá nhân hoặc tổ chức đề nghị (nếu có).
• Tư cách của người đề nghị triệu tập họp.
• Ngày, tháng, năm lập văn bản.
• Chữ ký của người đề nghị hoặc đại diện hợp pháp của chủ thể đề nghị.

Lưu ý: Các nội dung bổ sung nêu trên là thông tin nên thể hiện để thuận tiện cho việc xác định chủ thể và xử lý yêu cầu, không phải toàn bộ đều được liệt kê thành điều kiện bắt buộc tại khoản 4 Điều 157.

5. Thời hạn triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị là bao lâu?

Theo khoản 5 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị hợp lệ thuộc các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Như vậy, thời hạn 07 ngày làm việc được xác định từ ngày Chủ tịch HĐQT nhận được đề nghị triệu tập họp.

Trong thời hạn này, Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm tổ chức việc triệu tập cuộc họp theo đúng trình tự, thủ tục pháp luật và Điều lệ công ty.

Trường hợp Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp theo đề nghị thì cần phân biệt hai hậu quả pháp lý:

• Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty.
• Người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.

Quy định này nhằm tránh tình trạng Chủ tịch HĐQT cố tình trì hoãn hoặc không tổ chức họp, làm ảnh hưởng đến hoạt động quản lý và lợi ích của công ty.

6. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp thì xử lý thế nào?

Trường hợp đã nhận được đề nghị hợp lệ nhưng Chủ tịch HĐQT không thực hiện việc triệu tập họp trong thời hạn 07 ngày làm việc, người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp.

Việc thay thế này được thực hiện trên cơ sở quyền được quy định tại khoản 5 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Khi thực hiện quyền triệu tập thay thế, người đề nghị cần lưu ý:

• Lưu giữ văn bản đề nghị triệu tập họp và tài liệu chứng minh thời điểm Chủ tịch HĐQT nhận được đề nghị.
• Xác định rõ việc đề nghị thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 157 hoặc trường hợp khác theo Điều lệ công ty.
• Chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu phục vụ cuộc họp.
• Gửi thông báo mời họp đến các thành viên HĐQT và Kiểm soát viên theo đúng quy định.
• Đảm bảo điều kiện tiến hành cuộc họp và lập biên bản họp theo quy định pháp luật.

Đồng thời, Chủ tịch HĐQT có thể phải chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại phát sinh cho công ty do việc không triệu tập họp theo đúng nghĩa vụ.

7. Thủ tục triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Việc triệu tập cuộc họp HĐQT cần được thực hiện theo đúng trình tự để bảo đảm tính hợp pháp của cuộc họp và nghị quyết được thông qua.

Bước 1: Xác định căn cứ yêu cầu triệu tập họp

Chủ thể có nhu cầu đề nghị triệu tập họp cần xác định mình có thuộc đối tượng được quyền đề nghị theo khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 hoặc Điều lệ công ty hay không.

Bước 2: Lập văn bản đề nghị triệu tập họp

Người đề nghị lập văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

Văn bản cần được gửi đến Chủ tịch HĐQT để làm căn cứ thực hiện nghĩa vụ triệu tập họp.

Bước 3: Chủ tịch HĐQT tiếp nhận và thực hiện việc triệu tập

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT.

Nếu Chủ tịch HĐQT không thực hiện nghĩa vụ trong thời hạn này thì người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp.

Bước 4: Gửi thông báo mời họp

Theo khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Thông báo mời họp phải xác định cụ thể:

• Thời gian họp.
• Địa điểm họp.
• Chương trình họp.
• Các vấn đề thảo luận và quyết định.

Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp có thể được gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định, bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại công ty.

Bước 5: Tiến hành cuộc họp và lập biên bản

Cuộc họp được tổ chức khi đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên tham dự theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Toàn bộ nội dung cuộc họp, ý kiến thảo luận và kết quả biểu quyết cần được ghi nhận trong biên bản họp HĐQT.

8. Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị

Theo khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 03/04 tổng số thành viên trở lên dự họp.

Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo đúng quy định nhưng không đủ số thành viên tham dự thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn.

Đối với cuộc họp lần thứ hai, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

Có thể khái quát điều kiện tiến hành cuộc họp như sau:

• Cuộc họp lần thứ nhất: Có ít nhất 03/04 tổng số thành viên HĐQT tham dự.
• Cuộc họp lần thứ hai: Có hơn một nửa tổng số thành viên HĐQT tham dự.

Ví dụ: Công ty cổ phần có HĐQT gồm 05 thành viên. Khi triệu tập họp lần thứ nhất, cần có ít nhất 04 thành viên tham dự. Nếu không đủ điều kiện, cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi có ít nhất 03 thành viên tham dự.

9. Thành viên Hội đồng quản trị có thể tham dự họp bằng những hình thức nào?

Theo khoản 9 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong các trường hợp sau:

• Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
• Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định.
• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax hoặc thư điện tử.
• Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Việc tham dự và biểu quyết theo các hình thức trên phải tuân thủ các điều kiện tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

10. Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị cần có những nội dung gì?

Theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020, các cuộc họp HĐQT phải được ghi biên bản và có thể được ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

Biên bản họp phải được lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp.
• Thời gian, địa điểm họp.
• Mục đích, chương trình và nội dung cuộc họp.
• Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp.
• Họ, tên các thành viên không dự họp và lý do.
• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.
• Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp.
• Kết quả biểu quyết, trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
• Vấn đề khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Biên bản họp HĐQT phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp và có đầy đủ chữ ký theo quy định tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

11. Cổ đông có quyền trực tiếp yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị không?

Về nguyên tắc, Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định cổ đông là chủ thể trực tiếp có quyền yêu cầu Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp HĐQT.

Các chủ thể có quyền đề nghị theo khoản 3 Điều 157 bao gồm Ban kiểm soát, thành viên độc lập HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, ít nhất 05 người quản lý khác, ít nhất 02 thành viên HĐQT và các trường hợp khác theo Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp luật định.

Cần phân biệt rõ hai cơ chế:

• Yêu cầu triệu tập họp HĐQT: Thực hiện theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Thực hiện theo Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Đây là hai loại cuộc họp khác nhau, có chủ thể yêu cầu, thẩm quyền giải quyết và trình tự thực hiện riêng biệt.

12. Những lưu ý quan trọng khi yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị

Để bảo đảm việc yêu cầu triệu tập họp được thực hiện đúng pháp luật, các chủ thể liên quan cần lưu ý:

• Kiểm tra tư cách người yêu cầu: Người đề nghị phải thuộc một trong các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 157 hoặc Điều lệ công ty.
• Lập yêu cầu bằng văn bản: Văn bản cần nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền HĐQT.
• Lưu giữ chứng cứ gửi yêu cầu: Cần có tài liệu chứng minh thời điểm Chủ tịch HĐQT nhận được đề nghị để xác định thời hạn 07 ngày làm việc.
• Tuân thủ thời hạn mời họp: Thông báo mời họp phải được gửi chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ trường hợp Điều lệ quy định khác.
• Bảo đảm điều kiện tiến hành: Cuộc họp phải đáp ứng tỷ lệ thành viên tham dự theo Điều 157.
• Kiểm tra thẩm quyền quyết định: Nội dung đưa ra thảo luận và biểu quyết phải thuộc thẩm quyền của HĐQT.
• Tuân thủ Điều lệ công ty: Cần kiểm tra các quy định riêng về phương thức gửi thông báo, địa điểm, thời hạn và cách thức tổ chức cuộc họp.

13. Câu hỏi thường gặp về yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị