Triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là hoạt động quan trọng trong quá trình quản trị và điều hành công ty cổ phần. Việc triệu tập phải được thực hiện đúng thẩm quyền, thời hạn, trình tự và thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Vậy ai có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông? Trường hợp nào phải tổ chức họp bất thường? Thời hạn gửi thông báo mời họp là bao lâu? VN LAW FIRM sẽ phân tích cụ thể trong bài viết dưới đây.
1. Căn cứ pháp lý về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Các quy định pháp luật liên quan đến việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025;
- Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.
Trong đó, các quy định trực tiếp về triệu tập và tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 139, Điều 140, Điều 141, Điều 142 và Điều 143 Luật Doanh nghiệp.
2. Các trường hợp phải triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp;
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Như vậy, ngoài cuộc họp thường niên, công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường khi phát sinh các trường hợp nêu trên.
2.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Theo khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có thể quyết định gia hạn thời gian họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Tại cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề chủ yếu sau:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2.2. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
Theo khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được triệu tập khi có một trong các căn cứ luật định hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.
Một số trường hợp thường gặp gồm:
- Công ty cần quyết định những vấn đề quan trọng, cấp thiết liên quan đến hoạt động kinh doanh;
- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát không còn đáp ứng số lượng tối thiểu theo quy định;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện yêu cầu triệu tập họp;
- Ban kiểm soát yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp;
- Các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.
3. Ai có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông?
Theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được phân chia theo thứ tự như sau:
3.1. Hội đồng quản trị triệu tập họp
Hội đồng quản trị là chủ thể có trách nhiệm đầu tiên trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.
Khi phát sinh các trường hợp phải triệu tập họp bất thường theo quy định tại khoản 1 Điều 140, Hội đồng quản trị phải thực hiện việc triệu tập theo thời hạn luật định.
Cụ thể, theo khoản 2 Điều 140, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ:
- Ngày xảy ra trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu;
- Ngày nhận được yêu cầu triệu tập họp của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện;
- Ngày nhận được yêu cầu triệu tập họp của Ban kiểm soát.
Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
3.2. Ban kiểm soát triệu tập họp thay thế Hội đồng quản trị
Theo khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
3.3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp
Theo khoản 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Đặc biệt, Luật số 76/2025/QH15 đã bổ sung khoản 4a Điều 140, quy định đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo điểm b khoản 1 Điều 137, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo khoản 2 Điều 140 thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo khoản 2 Điều 115 có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành cuộc họp trong trường hợp này sẽ được công ty hoàn lại.
Quy định này cần được lưu ý khi xác định quyền triệu tập họp của cổ đông, nhóm cổ đông trong từng mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần.
4. Điều kiện để cổ đông yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có các quyền, trong đó có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Theo khoản 3 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông này có quyền yêu cầu triệu tập họp trong các trường hợp:
- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý;
- Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4.1. Hình thức và nội dung yêu cầu triệu tập họp
Theo khoản 4 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập thành văn bản.
Văn bản yêu cầu phải bao gồm các nội dung sau:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
- Số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông;
- Tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty;
- Căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Đồng thời, kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
5. Trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 140, Điều 141, Điều 142 và Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, người có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc theo trình tự cơ bản sau:
Bước 1: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp
Theo khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
Danh sách phải có các thông tin chủ yếu sau:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
- Số lượng cổ phần từng loại;
- Số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách; đồng thời yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình.
Bước 2: Chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp
Theo Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp.
Kiến nghị phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Được lập thành văn bản;
- Gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác;
- Ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông và vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Trường hợp người triệu tập họp từ chối kiến nghị thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Người triệu tập chỉ được từ chối kiến nghị trong các trường hợp:
- Kiến nghị được gửi không đúng quy định;
- Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Bước 3: Chuẩn bị tài liệu và dự thảo nghị quyết
Người triệu tập họp phải chuẩn bị các tài liệu cần thiết phục vụ cuộc họp, bao gồm:
- Chương trình và nội dung cuộc họp;
- Tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
- Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
- Phiếu biểu quyết;
- Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
Tài liệu cần được chuẩn bị đầy đủ để cổ đông có cơ sở xem xét, thảo luận và thực hiện quyền biểu quyết.
Bước 4: Xác định thời gian và địa điểm họp
Người triệu tập họp có trách nhiệm xác định thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Theo khoản 1 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Ngoài ra, công ty có thể tổ chức họp thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 và Điều lệ công ty.
Bước 5: Gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
Theo khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.
Thông báo mời họp phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp của công ty;
- Tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông;
- Thời gian và địa điểm họp;
- Những yêu cầu khác đối với người dự họp.
Theo khoản 2 Điều 143, thông báo mời họp phải được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty.
Trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định tại Điều lệ công ty.
Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo:
- Chương trình họp;
- Các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
- Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
- Phiếu biểu quyết.
Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu kèm theo thông báo mời họp có thể được thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty. Khi đó, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi và cách thức tải tài liệu.
6. Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo các điều kiện sau:
| Lần triệu tập | Điều kiện tiến hành |
|---|---|
| Lần thứ nhất | Có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, trừ tỷ lệ cụ thể theo Điều lệ công ty |
| Lần thứ hai | Có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên, trừ tỷ lệ cụ thể theo Điều lệ công ty |
| Lần thứ ba | Không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp |
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
Nếu cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
Lưu ý: Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ cụ thể khác theo quy định tại Điều 145. Do đó, doanh nghiệp cần kiểm tra Điều lệ trước khi xác định điều kiện tiến hành cuộc họp.
7. Quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có thể thực hiện quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp theo các hình thức sau:
- Trực tiếp tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- Ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân hoặc tổ chức khác tham dự và biểu quyết;
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax hoặc thư điện tử;
- Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Đối với trường hợp ủy quyền tham dự họp, văn bản ủy quyền phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền.
Người được ủy quyền phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
8. Rủi ro pháp lý khi triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không đúng quy định
Việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không đúng thẩm quyền hoặc không tuân thủ trình tự, thủ tục theo quy định có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý sau:
8.1. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại
Theo khoản 2 và khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
- Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp theo quy định, Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Đây là trách nhiệm pháp lý cần lưu ý đối với các chủ thể được giao nghĩa vụ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
8.2. Nguy cơ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bị yêu cầu hủy bỏ
Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, nếu thuộc một trong các trường hợp:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152;
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Do đó, doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng việc tuân thủ quy định về thẩm quyền, thời hạn thông báo và trình tự triệu tập họp để hạn chế tranh chấp phát sinh.
9. Những lưu ý quan trọng khi triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Để bảo đảm cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức hợp pháp, doanh nghiệp cần lưu ý:
Thứ nhất, xác định đúng chủ thể có thẩm quyền triệu tập. Hội đồng quản trị là chủ thể có trách nhiệm đầu tiên. Ban kiểm soát và cổ đông, nhóm cổ đông chỉ thực hiện quyền triệu tập trong các trường hợp luật định.
Thứ hai, kiểm tra điều kiện và tỷ lệ sở hữu cổ phần. Khi cổ đông yêu cầu triệu tập họp, cần xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông theo khoản 2 Điều 115 và đối chiếu Điều lệ công ty.
Thứ ba, bảo đảm thời hạn gửi thông báo mời họp. Thông báo phải được gửi chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn dài hơn.
Thứ tư, lập danh sách cổ đông chính xác. Danh sách phải căn cứ vào sổ đăng ký cổ đông và đáp ứng thời hạn lập theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp.
Thứ năm, chuẩn bị đầy đủ tài liệu họp. Chương trình, nội dung, dự thảo nghị quyết và phiếu biểu quyết phải được chuẩn bị đầy đủ và gửi theo quy định.
Thứ sáu, lưu giữ hồ sơ cuộc họp. Doanh nghiệp cần lưu giữ thông báo mời họp, danh sách cổ đông, tài liệu họp, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để phục vụ công tác quản trị và giải quyết tranh chấp nếu phát sinh.
10. Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại VN LAW FIRM
Việc triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Những sai sót về thẩm quyền, trình tự hoặc thời hạn có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ, ảnh hưởng đến hiệu lực nghị quyết và quyền lợi của cổ đông.
VN LAW FIRM cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp, hỗ trợ:
- Tư vấn điều kiện và thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
- Soạn thảo thông báo mời họp, chương trình và tài liệu họp;
- Soạn thảo biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Tư vấn quyền và nghĩa vụ của cổ đông, nhóm cổ đông;
- Tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần;
- Tư vấn xử lý các vấn đề liên quan đến nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
VN LAW FIRM – Đồng hành pháp lý cùng doanh nghiệp.
