Hợp đồng PPP là gì? Các loại hợp đồng PPP và những quy định pháp luật cần biết

Hợp đồng PPP là hình thức thỏa thuận giữa cơ quan ký kết hợp đồng với nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án PPP nhằm triển khai dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư. Đây là cơ chế quan trọng giúp huy động nguồn lực từ khu vực tư nhân để đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và cung cấp dịch vụ công. Vậy hợp đồng PPP là gì, có những loại nào và cần đáp ứng những điều kiện gì? Hãy cùng VN LAW FIRM tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Hợp đồng PPP là gì?

Theo khoản 16 Điều 3 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung), hợp đồng dự án PPP là thỏa thuận bằng văn bản giữa cơ quan ký kết hợp đồng với nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án PPP về việc Nhà nước nhượng quyền cho nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án PPP thực hiện dự án PPP theo quy định pháp luật.

PPP là viết tắt của cụm từ tiếng Anh Public Private Partnership, có nghĩa là đối tác công tư.

Hiểu đơn giản, hợp đồng PPP là cơ sở pháp lý ghi nhận sự hợp tác có thời hạn giữa Nhà nước và nhà đầu tư tư nhân để thực hiện các dự án phát triển cơ sở hạ tầng, cung cấp sản phẩm và dịch vụ công.

Thông qua hợp đồng PPP, nhà đầu tư có thể tham gia xây dựng, cải tạo, vận hành hoặc kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng theo phạm vi và thời hạn được thỏa thuận.

2. Đặc điểm của hợp đồng PPP

Hợp đồng PPP có những đặc điểm cơ bản sau:

2.1. Có sự tham gia của Nhà nước và nhà đầu tư tư nhân

Hợp đồng PPP được ký kết giữa cơ quan ký kết hợp đồng với nhà đầu tư và doanh nghiệp dự án PPP (nếu có). Các bên cùng tham gia thực hiện dự án theo quyền và nghĩa vụ được pháp luật quy định và hợp đồng thỏa thuận.

2.2. Được thực hiện trên cơ sở hợp tác có thời hạn

Việc hợp tác giữa Nhà nước và nhà đầu tư tư nhân được xác định trong một khoảng thời gian cụ thể. Thời hạn hợp đồng căn cứ vào quyết định phê duyệt dự án, kết quả lựa chọn nhà đầu tư và thỏa thuận của các bên.

2.3. Mục đích là cung cấp sản phẩm, dịch vụ công

Dự án PPP hướng đến việc đầu tư xây dựng, cải tạo, nâng cấp, mở rộng, hiện đại hóa hoặc vận hành công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng nhằm cung cấp sản phẩm, dịch vụ công.

2.4. Quyền và nghĩa vụ được xác định bằng hợp đồng

Hợp đồng PPP phải xác định cụ thể trách nhiệm của cơ quan ký kết hợp đồng, nhà đầu tư và doanh nghiệp dự án PPP. Các bên phải thực hiện đúng cam kết, bảo đảm tiến độ, chất lượng công trình và yêu cầu cung cấp dịch vụ công.

3. Các loại hợp đồng PPP theo quy định pháp luật

Theo Điều 45 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, hợp đồng dự án PPP được phân loại thành các nhóm sau:

3.1. Hợp đồng BOT (Xây dựng – Kinh doanh – Chuyển giao)

BOT là viết tắt của Build – Operate – Transfer.

Đây là hợp đồng mà nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án PPP được Nhà nước nhượng quyền để xây dựng, kinh doanh và vận hành công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng trong một thời hạn nhất định. Khi hết thời hạn, nhà đầu tư chuyển giao công trình cho Nhà nước.

Ví dụ: Nhà đầu tư xây dựng một tuyến đường giao thông, được quyền khai thác và thu phí trong thời hạn hợp đồng, sau đó chuyển giao công trình cho Nhà nước.

3.2. Hợp đồng BTO (Xây dựng – Chuyển giao – Kinh doanh)

BTO là viết tắt của Build – Transfer – Operate.

Với loại hợp đồng này, nhà đầu tư xây dựng công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng và chuyển giao cho Nhà nước ngay sau khi hoàn thành. Sau đó, nhà đầu tư được quyền kinh doanh, vận hành công trình trong thời hạn nhất định.

3.3. Hợp đồng BOO (Xây dựng – Sở hữu – Kinh doanh)

BOO là viết tắt của Build – Own – Operate.

Nhà đầu tư được Nhà nước nhượng quyền để xây dựng, sở hữu, kinh doanh và vận hành công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng trong một thời hạn nhất định. Khi hết thời hạn, hợp đồng chấm dứt.

3.4. Hợp đồng O&M (Kinh doanh – Quản lý)

O&M là viết tắt của Operate – Manage.

Đây là hợp đồng mà nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án PPP được nhượng quyền để kinh doanh, quản lý một phần hoặc toàn bộ công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng sẵn có trong thời hạn nhất định.

Khi hết thời hạn hợp đồng, nhà đầu tư chấm dứt việc thực hiện hợp đồng theo quy định.

3.5. Hợp đồng BTL (Xây dựng – Chuyển giao – Thuê dịch vụ)

BTL là viết tắt của Build – Transfer – Lease.

Nhà đầu tư xây dựng công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng và chuyển giao cho Nhà nước sau khi hoàn thành. Sau đó, nhà đầu tư được quyền cung cấp sản phẩm, dịch vụ công thông qua việc vận hành, khai thác công trình trong thời hạn nhất định.

Cơ quan ký kết hợp đồng thuê dịch vụ và thanh toán cho nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án PPP theo thỏa thuận.

3.6. Hợp đồng BLT (Xây dựng – Thuê dịch vụ – Chuyển giao)

BLT là viết tắt của Build – Lease – Transfer.

Nhà đầu tư xây dựng công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng và cung cấp sản phẩm, dịch vụ công thông qua việc vận hành, khai thác công trình trong thời hạn nhất định.

Cơ quan ký kết hợp đồng thuê dịch vụ và thanh toán cho nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án PPP. Khi hết thời hạn hợp đồng, nhà đầu tư chuyển giao công trình cho Nhà nước.

3.7. Hợp đồng BT (Xây dựng – Chuyển giao)

BT là viết tắt của Build – Transfer.

Đây là hợp đồng được ký kết giữa cơ quan có thẩm quyền và nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án (nếu có) để xây dựng công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng. Sau khi hoàn thành, nhà đầu tư chuyển giao công trình cho cơ quan có thẩm quyền.

Theo quy định pháp luật hiện hành, hợp đồng BT được thực hiện theo các hình thức:

• Thanh toán bằng quỹ đất được thu hồi hoặc quỹ đất do cơ quan, tổ chức của Nhà nước quản lý để thực hiện dự án đối ứng.
• Thanh toán bằng ngân sách nhà nước theo quy định.
• Không yêu cầu thanh toán.

3.8. Hợp đồng PPP hỗn hợp

Hợp đồng hỗn hợp là hợp đồng kết hợp giữa các loại hợp đồng thuộc nhóm áp dụng cơ chế thu phí trực tiếp từ người sử dụng hoặc tổ chức bao tiêu sản phẩm, dịch vụ công và nhóm hợp đồng áp dụng cơ chế Nhà nước thanh toán trên cơ sở chất lượng sản phẩm, dịch vụ công.

4. Nội dung cơ bản của hợp đồng PPP

Theo quy định tại Điều 47 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, hợp đồng dự án PPP phải xác định cụ thể quyền và nghĩa vụ của cơ quan ký kết hợp đồng, nhà đầu tư và doanh nghiệp dự án PPP.

Các nội dung cơ bản của hợp đồng dự án PPP bao gồm:

• Thông tin dự án: Mục tiêu, quy mô, địa điểm, tiến độ thực hiện dự án, thời gian xây dựng công trình và thời hạn hợp đồng.
• Yêu cầu kỹ thuật: Phạm vi công việc, tiêu chuẩn kỹ thuật, công nghệ và chất lượng công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng hoặc sản phẩm, dịch vụ công.
• Phương án tài chính: Tổng mức đầu tư, cơ cấu nguồn vốn, kế hoạch thu xếp tài chính, giá và phí sản phẩm, dịch vụ công.
• Đất đai và tài nguyên: Điều kiện sử dụng đất, tài nguyên khác, phương án xây dựng công trình phụ trợ, bồi thường, hỗ trợ và tái định cư.
• Trách nhiệm triển khai: Trách nhiệm thiết kế, thi công, kiểm tra, giám sát, quản lý chất lượng, nghiệm thu và quyết toán vốn đầu tư.
• Vận hành và khai thác: Trách nhiệm cung cấp sản phẩm, dịch vụ công, bảo đảm hoạt động liên tục, ổn định và chuyển giao công trình.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên: Bảo đảm thực hiện hợp đồng, quyền sở hữu, quản lý, khai thác tài sản và trách nhiệm của từng bên.
• Xử lý rủi ro: Sự kiện bất khả kháng, hoàn cảnh thay đổi cơ bản, vi phạm hợp đồng, bồi thường và xử lý thiệt hại.
• Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng: Điều kiện sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Giải quyết tranh chấp: Pháp luật điều chỉnh hợp đồng và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Ngoài ra, hợp đồng có thể quy định các nội dung về ưu đãi, bảo đảm đầu tư, chia sẻ phần tăng hoặc giảm doanh thu, bảo đảm cân đối ngoại tệ và bảo hiểm (nếu có).

5. Hợp đồng PPP được ký kết như thế nào?

Việc ký kết hợp đồng PPP được thực hiện sau khi hoàn thành các thủ tục chuẩn bị dự án và lựa chọn nhà đầu tư theo quy định pháp luật.

Theo Điều 49 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, việc ký kết hợp đồng được thực hiện trên cơ sở các tài liệu và kết quả sau đây:

• Quyết định phê duyệt kết quả lựa chọn nhà đầu tư;
• Kết quả đàm phán hợp đồng;
• Hồ sơ dự thầu còn hiệu lực;
• Thông tin năng lực của nhà đầu tư đã được cập nhật tại thời điểm ký kết;
• Hồ sơ mời thầu.

Đối với dự án áp dụng hợp đồng BT không yêu cầu thanh toán, hợp đồng được ký kết trên cơ sở quyết định phê duyệt dự án và kết quả đàm phán hợp đồng.

Nhà đầu tư và doanh nghiệp dự án PPP hợp thành một bên và cùng ký hợp đồng với cơ quan ký kết hợp đồng. Trường hợp nhà đầu tư là liên danh, tất cả thành viên liên danh phải trực tiếp ký và đóng dấu (nếu có) vào hợp đồng.

6. Thời hạn hợp đồng PPP là bao lâu?

Theo Điều 51 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, thời hạn hợp đồng PPP do các bên thỏa thuận căn cứ vào quyết định phê duyệt dự án và kết quả lựa chọn nhà đầu tư.

Trong quá trình thực hiện, các bên có thể điều chỉnh thời hạn hợp đồng khi đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật.

Tổng thời hạn hợp đồng sau khi điều chỉnh phải bảo đảm không vượt quá thời hạn giao đất, cho thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai và không làm thay đổi các nội dung khác của quyết định chủ trương đầu tư dự án.

Một số trường hợp có thể xem xét điều chỉnh thời hạn hợp đồng gồm:

• Chậm hoàn thành giai đoạn xây dựng hoặc gián đoạn trong quá trình vận hành do hoàn cảnh thay đổi cơ bản vượt quá tầm kiểm soát hợp lý của một bên.
• Cơ quan nhà nước có thẩm quyền đình chỉ dự án, trừ trường hợp đình chỉ do lỗi của doanh nghiệp dự án PPP.
• Phát sinh chi phí gia tăng theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền mà chưa được xác định khi ký kết hợp đồng.
• Doanh thu dự án thay đổi do quy hoạch, chính sách, pháp luật có liên quan theo các điều kiện luật định.

7. Hợp đồng PPP có được sửa đổi không?

Có. Hợp đồng PPP được sửa đổi khi đáp ứng các điều kiện và trường hợp quy định tại Điều 50 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư.

Một số trường hợp được xem xét sửa đổi hợp đồng bao gồm:

• Dự án bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
• Thay đổi quy hoạch, chính sách, pháp luật có liên quan gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến phương án kỹ thuật, tài chính hoặc giá, phí sản phẩm, dịch vụ công.
• Điều chỉnh một trong các bên ký kết hợp đồng.
• Điều chỉnh thời hạn hợp đồng theo quy định pháp luật.
• Các trường hợp khác thuộc thẩm quyền của cơ quan ký kết hợp đồng và đáp ứng điều kiện luật định.

Trình tự sửa đổi hợp đồng cơ bản gồm:

1. Một trong các bên có văn bản đề nghị sửa đổi hợp đồng, nêu rõ lý do và căn cứ đề nghị.
2. Các bên tiến hành đàm phán về nội dung dự kiến sửa đổi.
3. Các bên ký kết phụ lục hợp đồng để ghi nhận nội dung sửa đổi.

Lưu ý: Trường hợp sửa đổi hợp đồng làm thay đổi mục tiêu, địa điểm, quy mô, loại hợp đồng PPP, tăng tổng mức đầu tư từ 10% trở lên hoặc tăng giá trị vốn nhà nước sau khi đã sử dụng hết dự phòng thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư theo quy định trước khi ký phụ lục hợp đồng.

8. Hợp đồng PPP chấm dứt trong những trường hợp nào?

Hợp đồng PPP có thể chấm dứt trước thời hạn theo các trường hợp được quy định tại Điều 52 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư.

Việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn có thể phát sinh trong các trường hợp như:

• Dự án bị ảnh hưởng nghiêm trọng bởi sự kiện bất khả kháng mà các bên không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng.
• Nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp dự án PPP mất khả năng thanh toán hoặc bị giải thể, phá sản theo quy định pháp luật.
• Một trong các bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng và không khắc phục theo yêu cầu, thời hạn đã thỏa thuận.
• Trường hợp khác theo thỏa thuận trong hợp đồng và quy định pháp luật.

Khi hợp đồng chấm dứt, các bên phải thực hiện việc xác định nghĩa vụ đã hoàn thành, trách nhiệm đối với phần công việc chưa hoàn thành và các khoản chi phí phát sinh theo quy định.

9. Một số lưu ý khi ký kết hợp đồng PPP

Để hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm hiệu quả triển khai dự án, các bên cần lưu ý một số vấn đề sau:

• Xác định đúng loại hợp đồng: Lựa chọn loại hợp đồng phù hợp với tính chất dự án, phương án đầu tư và cơ chế thanh toán.
• Làm rõ trách nhiệm của từng bên: Phân định cụ thể trách nhiệm của cơ quan ký kết hợp đồng, nhà đầu tư và doanh nghiệp dự án PPP.
• Kiểm soát phương án tài chính: Xác định rõ tổng mức đầu tư, nguồn vốn, phương án thu xếp vốn, giá và phí dịch vụ.
• Quy định cơ chế phân chia rủi ro: Làm rõ trách nhiệm xử lý khi xảy ra bất khả kháng, thay đổi chính sách hoặc phát sinh chi phí.
• Quy định rõ tiến độ và chất lượng: Xác định các mốc tiến độ, tiêu chuẩn nghiệm thu, vận hành và bảo trì công trình.
• Thỏa thuận điều kiện chuyển giao: Xác định thời điểm, quy trình, tiêu chuẩn chất lượng và trách nhiệm khi chuyển giao công trình.
• Thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp: Quy định rõ phương thức giải quyết tranh chấp, pháp luật áp dụng và trách nhiệm bồi thường.

Đặc biệt, các bên cần rà soát kỹ hồ sơ dự án, hồ sơ mời thầu, kết quả lựa chọn nhà đầu tư và các quy định pháp luật chuyên ngành trước khi ký kết hợp đồng.

10. Căn cứ pháp lý về hợp đồng PPP

Các quy định về hợp đồng PPP hiện nay được điều chỉnh chủ yếu bởi những văn bản sau:

• Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư số 64/2020/QH14 ngày 18/6/2020.
• Luật số 03/2022/QH15 sửa đổi, bổ sung một số luật có liên quan đến đầu tư theo phương thức PPP.
• Luật số 57/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Quy hoạch, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Luật Đấu thầu.
• Luật số 90/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật có liên quan, trong đó có Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư.

Để tra cứu đầy đủ các quy định đã được sửa đổi, bổ sung, có thể tham khảo Văn bản hợp nhất số 123/VBHN-VPQH ngày 27/8/2025 của Văn phòng Quốc hội về Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư.