Thông báo họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần là văn bản được sử dụng để thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị về thời gian, địa điểm, chương trình và những vấn đề dự kiến được thảo luận, quyết định tại cuộc họp. Việc gửi thông báo phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty nhằm bảo đảm tính hợp lệ của cuộc họp và các nghị quyết được thông qua.
1. Hội đồng quản trị công ty cổ phần có phải họp định kỳ không?
Theo khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung), Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
Như vậy, cuộc họp Hội đồng quản trị (HĐQT) không chỉ được tổ chức khi phát sinh vấn đề đột xuất mà còn phải được tổ chức định kỳ theo quy định pháp luật.
Cuộc họp HĐQT là cơ sở để các thành viên thảo luận và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, chẳng hạn như:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
- Quyết định phương án đầu tư, dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của HĐQT.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo thẩm quyền.
- Thông qua hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của HĐQT.
- Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo thẩm quyền.
- Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần?
Theo khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau đây:
- Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.
- Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đối với các trường hợp có đề nghị triệu tập họp, đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.
Trường hợp Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp theo yêu cầu
Theo khoản 5 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị hợp lệ theo quy định.
Nếu Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp theo đề nghị thì phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty. Người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.
Như vậy, trong trường hợp Chủ tịch HĐQT không thực hiện nghĩa vụ triệu tập họp theo quy định, những người có quyền đề nghị có thể trực tiếp thực hiện việc triệu tập họp theo cơ chế luật định.
3. Thời hạn gửi thông báo họp Hội đồng quản trị là bao lâu?
Theo khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Do đó, thời hạn gửi thông báo họp HĐQT được xác định như sau:
- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác: Thông báo mời họp phải được gửi chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp.
- Trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác: Thực hiện theo thời hạn được quy định trong Điều lệ công ty, với điều kiện phù hợp quy định pháp luật.
Cần lưu ý, thời hạn 03 ngày được tính theo ngày làm việc, không phải ngày làm việc hay ngày liên tục. Doanh nghiệp cần kiểm tra Điều lệ để xác định chính xác thời hạn gửi thông báo.
4. Thông báo họp Hội đồng quản trị cần có những nội dung gì?
Theo khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp HĐQT phải xác định cụ thể các nội dung sau:
- Thời gian họp: Ngày, giờ bắt đầu cuộc họp.
- Địa điểm họp: Địa chỉ tổ chức cuộc họp hoặc thông tin về hình thức họp trực tuyến nếu được áp dụng.
- Chương trình họp: Các nội dung dự kiến được đưa ra thảo luận tại cuộc họp.
- Các vấn đề thảo luận và quyết định: Xác định cụ thể từng vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT cần xem xét, biểu quyết.
Ngoài ra, thông báo mời họp phải được gửi kèm các tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Doanh nghiệp nên chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan đến từng nội dung trình HĐQT để các thành viên có cơ sở xem xét và đưa ra quyết định.
5. Hình thức gửi thông báo họp Hội đồng quản trị
Luật Doanh nghiệp quy định nghĩa vụ gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo nhưng không ấn định một hình thức gửi duy nhất áp dụng cho mọi công ty.
Do đó, doanh nghiệp cần căn cứ Điều lệ công ty và quy chế hoạt động của HĐQT để xác định phương thức gửi thông báo phù hợp, có thể sử dụng các hình thức như:
- Gửi trực tiếp cho từng thành viên HĐQT.
- Gửi qua dịch vụ bưu chính hoặc chuyển phát.
- Gửi qua thư điện tử (email) theo thông tin liên lạc đã đăng ký.
- Gửi qua phương tiện điện tử hoặc phương thức khác được Điều lệ công ty quy định.
Để hạn chế tranh chấp về thủ tục triệu tập họp, công ty nên lưu giữ bằng chứng về việc gửi và nhận thông báo, tài liệu họp của từng thành viên.
6. Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị
Theo khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên HĐQT trở lên dự họp.
Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo đúng quy định nhưng không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn ngắn hơn.
Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.
Về nguyên tắc thông qua nghị quyết, theo khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.
Doanh nghiệp cần lưu ý các quy định riêng về trường hợp thành viên có lợi ích liên quan và những trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ có quy định khác về việc biểu quyết.
7. Mẫu thông báo họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Xem chi tiết tại: Mẫu thông báo họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần
8. Một số lưu ý khi lập và gửi thông báo họp HĐQT
Để bảo đảm tính hợp lệ của cuộc họp Hội đồng quản trị, doanh nghiệp cần lưu ý:
- Kiểm tra thẩm quyền triệu tập: Xác định đúng người có quyền triệu tập họp theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Tuân thủ thời hạn gửi thông báo: Bảo đảm gửi đúng thời hạn luật định hoặc thời hạn khác theo Điều lệ công ty.
- Ghi rõ chương trình họp: Không nên ghi chung chung mà cần xác định cụ thể các vấn đề cần thảo luận, biểu quyết.
- Gửi đầy đủ tài liệu: Kèm theo thông báo phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
- Lưu trữ chứng cứ gửi thông báo: Lưu email, xác nhận chuyển phát hoặc tài liệu chứng minh việc gửi thông báo cho thành viên HĐQT.
- Lập biên bản họp: Ghi nhận đầy đủ diễn biến, ý kiến và kết quả biểu quyết theo quy định pháp luật.
Việc không tuân thủ trình tự, thủ tục triệu tập và tổ chức họp có thể dẫn đến tranh chấp về tính hợp lệ của cuộc họp và nghị quyết, quyết định được thông qua. Vì vậy, doanh nghiệp cần rà soát đồng thời quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và quy chế hoạt động của HĐQT.
10. Câu hỏi thường gặp về thông báo họp Hội đồng quản trị
Theo khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp Hội đồng quản trị phải được gửi chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước bao nhiêu ngày?
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp theo đề nghị hợp lệ trong thời hạn 07 ngày làm việc, người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch triệu tập họp theo khoản 5 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.
Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần?
Có. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị theo khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thông báo họp Hội đồng quản trị có bắt buộc gửi kèm tài liệu không?
Theo khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý một lần, tương đương tối thiểu 04 lần trong năm và có thể họp bất thường.
Hội đồng quản trị phải họp định kỳ bao nhiêu lần trong năm?
Có. Theo khoản 9 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp khi tham gia thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể tổ chức trực tuyến không?
Theo khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên Hội đồng quản trị trở lên dự họp. Nếu không đủ điều kiện, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất và được tiến hành khi có hơn một nửa số thành viên dự họp, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn ngắn hơn.
Cuộc họp Hội đồng quản trị hợp lệ khi có bao nhiêu thành viên tham dự?
